证券代码：600449.SH 上市地：上海证券交易所 证券简称：宁夏建材
宁夏建材集团股份有限公司
换股吸收合并
中建材信息技术股份有限公司
及重大资产出售并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
交易主体 公司名称
合并方 宁夏建材集团股份有限公司
被合并方 中建材信息技术股份有限公司
重大资产出售交易对方 新疆天山水泥股份有限公司
募集配套资金认购方 包括中国中材集团有限公司在内的不超过35名符合
条件的特定对象
合并方独立财务顾问
二〇二三年十一月
交易各方声明
一、宁夏建材声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员已出具承诺，对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本公司及其全体董事、监事、高级管理人员将依法承担赔偿责任。
本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已分别出具承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，相关控股股东、实际控制人、董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所和结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和结算公司报送相关控股股东、实际控制人、董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和结算公司报送控股股东、实际控制人、董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，相关控股股东、实际控制人、董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关/机构的批准或核准或同意注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何
决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、中建信息声明
中建信息为本次交易所提供的信息、为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中建信息已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中建信息对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方造成损失的，中建信息将依法承担赔偿责任。
中国证监会或股转公司对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对中建信息股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
三、天山股份声明
天山股份为本次交易所提供的信息、为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天山股份已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，
且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天山股份为本次交易所提供的相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
四、中材集团声明
中材集团为本次交易所提供的信息、为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中材集团已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中材集团已出具承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，中材集团不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代中材集团向上海证券交易所和结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和结算公司报送中材集团的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和结算公司报送中材集团的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，中材集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中材集团对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，中材集团将依法承担赔偿责任。
五、相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构中金公司、国浩律师、大华会计师、卓信大华已声明并出具专项承诺：
其保证宁夏建材在本报告书及其摘要中引用其所出具文件的相关内容已经其审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且其未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
交易各方声明 ...... 2
一、宁夏建材声明...... 2
二、中建信息声明...... 3
三、天山股份声明...... 3
四、中材集团声明...... 4
五、相关证券服务机构声明...... 5
目 录 ...... 6
释 义 ...... 8
重大事项提示 ...... 14
一、本次重组方案...... 14
二、募集配套资金情况...... 17
三、本次重组对上市公司的影响...... 17
四、本次重组尚需履行的审批程序...... 20
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高
级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 20
六、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排...... 21
七、独立财务顾问是否具有保荐承销资格...... 26
重大风险提示 ...... 27
一、本次交易相关的风险...... 27
二、合并后存续公司相关的风险...... 30
三、其他风险...... 35
第一节 本次交易概况 ...... 36
一、本次交易的背景及目的...... 36
二、本次交易具体方案...... 39
三、本次交易的性质...... 54
四、本次交易对上市公司的影响...... 55
五、本次交易决策过程和批准情况...... 58
六、本次交易相关方做出的重要承诺...... 59
释 义
《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份
本报告书摘要 指 有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）摘要（修订稿）》
宁夏建材、合并方、吸
收合并方、上市公司、 指 宁夏建材集团股份有限公司
公司、本公司
中建信息、中建材信
息、被合并方、被吸收 指 中建材信息技术股份有限公司
合并方
中建材信息有限 指 中建材信息技术有限公司，中建信息的前身
中建创业 指 北京中建创业科技有限公司，中建材信息有限的曾用名
中国建材股份 指 中国建材股份有限公司
中国建材集团 指 中国建材集团有限公司
天山股份、天山水泥 指 新疆天山水泥股份有限公司
本次发行 指 作为本次换股吸收合并的对价之目的，宁夏建材向中建信息换股
股东发行股票的行为
本次合并、本次吸收合 指 宁夏建材向换股对象增发A股，并以此为对价通过换股方式吸收合
并、本次换股吸收合并 并中建信息之事项
本次重大资产出售 指 宁夏建材拟向天山股份出售旗下水泥等相关业务的控制权
本次交易、本次重大资 指 本次换股吸收合并、重大资产出售及募集配套资金
产重组
本次发行股份募集配套 宁夏建材拟向包括中材集团在内的不超过35名特定投资者发行股
资金、本次募集配套资 指 票募集配套资金的交易行为
金
水泥业务资产整合 指 宁夏建材将青水股份等12家水泥等相关业务子公司的控股权、及宁
夏建材持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产出售给宁夏赛马
中材股份 指 中国中材股份有限公司，该公司被中国建材股份吸收合并，已注销
拟出售资产 指 水泥业务资产整合完成后的宁夏赛马51%股权及嘉华固井控制权
标的资产 指 中建信息及/或拟出售资产
宁夏赛马 指 宁夏赛马水泥有限公司
青水股份 指 宁夏青铜峡水泥股份有限公司
中宁赛马 指 宁夏中宁赛马水泥有限公司
吴忠赛马
查看PDF原文
