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华纺股份:2023年第一次临时股东大会材料

公告日期:2023-11-22

华纺股份:2023年第一次临时股东大会材料 PDF查看PDF原文

    华纺股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会材料
              二○二三年十一月


                    会  议  须  知

  为维护广大投资者的合法权益,保证股东在股东大会上依法行使职权,确保股东大会的正常秩序,根据公司章程和股东大会议事规则,公司特制定以下会议须知:
  一、董事会秘书处具体负责大会有关程序方面的事宜。

  二、公司董事会、监事会在股东大会召开过程中,应当以维护股东的合法权益,确保大会正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责。

  三、股东享有发言权、质询权、表决权等权利,并应认真履行法定义务,不得侵犯其他股东的权益,不得扰乱大会的正常秩序。

  四、股东在大会上要求发言,需在会议召开前向董事会秘书处登记,发言顺序根据持股数量的多少和登记顺序确定,发言内容应围绕大会的议案,每位股东的发言时间不超过五分钟。

  五、除涉及公司的商业秘密不能在股东大会上公开外,公司的董事会、监事会成员有义务认真负责地回答股东提问。

  六、股东大会现场会议采用现场记名投票方式进行表决,在投票过程中股东应听从大会工作人员安排,维护好股东大会秩序。

  七、股东如需了解超出会议议案范围的公司具体情况,可以在会后向董事会秘书咨询。


        华纺股份 2023 年第一次临时股东大会议程

时间    2023 年 11 月 29 日 14:00

地点    山东省滨州市东海一路 118 号公司本部

人员    公司股东、董事出席,监事、高管人员、律师列席
主持人  苏德民副董事长

会议内容                                                        备注

 1  主持人宣布会议开始                              盛守祥

 2  汇报本次会议召集及出席情况                      丁泽涛

 3  选举计票人、监票人                              盛守祥

 4  宣读议案

 4-1  公司章程修正案                                    赵玉忠

 4-2  董事会议事规则修正案                            赵玉忠

 4-3  独立董事工作制度修正案                          赵玉忠

 5  参会股东发言,公司董事、监事、高管解答
 6  发放表决票进行现场表决

 7  宣布现场投票结果                                丁泽涛

 8  律师宣读见证意见                                律师

 9  签署股东会决议及会议记录
 10  现场会议结束


  材料一:

                《华纺股份有限公司章程》修正案

  各位股东及股东代表:

      2023 年 7 月中国证监会审议通过《上市公司独立董事管理办法》并于 2023 年 9 月

  4 日开始执行,根据证监会安排,按照该办法相关规定,结合公司实际,拟对《华纺股

  份有限公司章程》作如下修订:

序                    修订前                                      修订后



 1  第四条 公司注册名称:华纺股份有限公司        第四条 公司注册名称:华纺股份有限公司

            英文全称:HUAFANG CO., LTD

    第一百四十二条  独立董事辞职导致独立董事成  第一百四十二条  独立董事辞职将导致董事会或
    员或董事会成员低于公司章程规定的最低人数,在  者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法
 2  改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法  律法规或者公司章程的规定,或者独立董事中欠
    律、行政法规及公司章程的规定,履行职务。董事  缺会计专业人士的,拟辞职的独立董事应当继续
    会应当在2个月内召集股东大会改选独立董事。    履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自
                                                独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

    第一百四十三条  独立董事辞职,应向董事会提  第一百四十三条  独立董事在任期届满前可以
    出书面辞职报告,并对任何与其辞职有关或其认为  提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
    有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说  职报告,对任何与其辞职有关或者其认为有必要引
    明。该独立董事与公司应当及时通知证券交易所, 起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应
 3  说明原因并公开披露。                        当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
        独立董事任期届满前,无正当理由不得被免      独立董事任期届满前,公司可以依照法定程序
    职。提前免职的,公司董事会应将其作为特别事项  解除其职务。提前解除独立董事职务的,公司应
    予以披露。                                  当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的,
                                                公司应当及时予以披露。

    第一百四十四条  董事会会议应当由独立董事本

    人出席,董事会会议必须至少有一名独立董事出

    席。因故不能出席会议的独立董事,可以书面形式  第一百四十四条  独立董事应当亲自出席董事
 4  对董事会会议通知中列明的议题发表意见并书面  会会议,因故不能亲自出席会议的,独立董事应
    委托其他董事在会议中代为宣读。未出席董事会会  当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面
    议的独立董事不得委托其他人代表其本人发表意  委托其他独立董事代为出席。

    见或根据被委托人自己的意愿对董事会的议案进

    行表决。

    第一百四十五条  独立董事的职责包括以下内容: 第一百四十五条 独立董事的职责包括以下内容:
        (一)《公司章程》《董事会议事规则》、部门      (一)参与董事会决策并对所议事项发表明
    规章中对其他董事所要求的职责;              确意见;

 5      (二)独立董事应当忠实履行职务,维护公司      (二)对公司与其控股股东、实际控制人、
    利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害; 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
        (三)独立董事应当按时出席董事会会议,  项进行监督,促使董事会决策符合公司整体利益,
    了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取  保护中小股东合法权益;

    做出决策所需要的情况和资料;                    (三)对公司经营发展提供专业、客观的建

        (四)独立董事应就以下问题发表其独立意  议,促进提升董事会决策水平;

  见:                                            (四)法律、行政法规、中国证监会规定和
        1、提名、任免董事;                    公司章程规定的其他职责;

        2、聘任或解聘高级管理人员;                  (五)独立董事应就以下问题发表其独立意
        3、公司董事、高级管理人员的薪酬;      见:

        4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对      1、提名、任免董事;

  公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公      2、聘任或解聘高级管理人员;

  司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资      3、公司董事、高级管理人员的薪酬;

  金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;      4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对
        5、 独立董事认为可能损害中小股东权益的  公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公
  事项;                                      司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资
      6、公司董事会未做出现金分配预案;        金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
      7、公司对外担保事项;                        5、 独立董事认为可能损害中小股东权益的
      8、股权激励计划;                        事项;

      9、变更募集资金用途;                        6、公司董事会未做出现金分配预案;

      10、公司章程规定的其他事项。                7、公司对外担保事项;

      (五)向公司股东大会提交年度述职报告,对    8、股权激励计划;

  其履行职责的情形进行说明;                      9、变更募集资金用途;

      (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规    10、公司章程规定的其他事项。

  定的其他职责。                                  (六)向公司股东大会提交年度述职报告,对
                                                其履行职责的情形进行说明;

                                                    (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规
                                                定的其他职责。

  第一百四十六条  独立董事的权利:            第一百四十六条  独立董事行使下列特别职权:
        (一)重大关联交易、聘用或解聘会计师事      (一)独立聘请中介机构,对公司具体事项
  务所,应由半数以上的独立董事同意后,方可提交  进行审计、咨询或者核查;

  董事会讨论;                                    (二)向董事会提议召开临时股东大会;

        (二)经半数以上独立董事同意,独立董事      (三)提议召开董事会会议;

  可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具      (四)依法公开向股东征集股东权利;

  体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担;      (五)对可能损害公司或者中小股东权益的
      (三)向董事会提请召开临时股东大会;    事项发表独立意见;

      (四)提议召开董事会临时会议;              (六)法律、行政法规、中国证监会规定和
      (五)享有与其他董事同等的知情权;      公司章程规定的其他职权。

6      (六)独立董事认为董事会的召开或对于某项      独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
  议案的决议不公允时,可以出具保留意见。对于全  的,应当经全体独立董事过半数同意。

  体独立董事出具保留意见的议案,原属于董事会决      独立董事行使第一款所列职权的,公司应当
  策范围内的决议,交由股东大会审议通过;原属应  及时披露。上述职权不能正常行使的,公司应当
  提交股东大会讨论通过的普通决议,按照特别决议
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