新疆天润乳业股份有限公司
2023 年第四次临时股东大会会议资料
新疆·乌鲁木齐
二〇二三年十二月二十六日
目 录
新疆天润乳业股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会议程 ....1关于修订《新疆天润乳业股份有限公司独立董事工作制度》的议案 .. 2
新疆天润乳业股份有限公司独立董事工作制度 ......13
新疆天润乳业股份有限公司
2023 年第四次临时股东大会议程
一、现场会议时间：2023 年 12 月 26 日 15 点 30 分
二、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路2702 号新疆天润乳业股份有限公司办公楼一楼会议室
三、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
四、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
五、网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统
投票平台的投票时间为 2023 年 12 月 26 日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2023 年 12 月 26
日的 9:15-15:00。
六、现场会议议程：
（一）主持人宣布股东大会开始，介绍出席会议的股东及股东授权代表人数、代表的股份总数，出席或列席会议的董事、监事、高管人员、见证律师；
（二）推荐并选举总监票人、监票人和计票人；
（三）审议下列议案：
《关于修订<新疆天润乳业股份有限公司独立董事工作制度>的议案》。
（四）现场与会股东及股东授权代表对上述议案发表意见并进行投票表决；
（五）计票人统计现场投票与网络投票表决情况，总监票人宣布表决结果；
（六）董事会秘书宣读本次股东大会决议；
（七）与会董事在股东大会决议和会议记录上签字；
（八）北京国枫律师事务所见证律师宣读法律意见书；
（九）主持人宣布会议结束。
新疆天润乳业股份有限公司
2023 年 12 月 26 日
【议案一】
关于修订《新疆天润乳业股份有限公司独立董事工作制度》
的议案
各位股东及股东授权代表：
为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公
司质量，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治
理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性
文件的要求，结合公司实际情况，公司拟对《新疆天润乳业股份有限公司独立董
事工作制度》进行修订，具体修订内容如下：
原条款 现条款
第一条 为了促进新疆天润乳业股份有限公司 第一条 为了促进新疆天润乳业股份有限
（以下称“公司”）规范运作，明确独立董事的工作 公司（以下称“公司”）规范运作，明确独立董职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益， 事的工作职责，充分发挥独立董事的作用，维保障全体股东、尤其是中小股东的合法权益，根据《中 护公司整体利益，保障全体股东、尤其是中小华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华 股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司 法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国独立董事规则》等法律、法规、规范性文件、行业规 证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立定和《新疆天润乳业股份有限公司章程》（以下称“《公 董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规司章程》”）等，结合本公司实际情况，制定本制度。 则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》（以下简称“《监管指引第 1
号》”）等法律、法规、规范性文件、行业规定
和《新疆天润乳业股份有限公司章程》（以下称
“《公司章程》”）等，结合本公司实际情况，制
定本制度。
第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外 第二条 独立董事是指不在本公司担任除
的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍 董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、
其进行独立客观判断的关系的董事。 实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或
者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董
事。
第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之 第三条 公司董事会成员中应当至少包括
一独立董事。公司根据需要，设独立董事三名。其中 三分之一独立董事。公司根据需要，设独立董
至少包括一名会计专业人士。 事三名。其中至少包括一名会计专业人士。
符合下列条件的三类人员可以作为会计专业人 会计专业人士应当具备较丰富的会计专业
士选聘为独立董事：一是具有注册会计师执业资格； 知识和经验，并至少符合下列条件之一：
二是具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、 （一）具有注册会计师资格；
副教授职称或者博士学位；三是具有经济管理方面高 （二）具有会计、审计或者财务管理专业级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
5 年以上全职工作经验。 （三）具有经济管理方面高级职称，且在
会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以
上全职工作经验。
第四条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪 第四条 公司董事会下设战略、审计、提名、
酬与考核四个专门委员会。在薪酬与考核委员会、审 薪酬与考核四个专门委员会。在薪酬与考核委计委员会与提名委员会中，独立董事应当在委员会成 员会、审计委员会与提名委员会中，独立董事
员中占有 1/2 以上的比例，并担任专门委员会召集 应当在委员会成员中占有 1/2 以上的比例，并
人。审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业 担任专门委员会召集人。审计委员会成员应当
人士且召集人应当为会计专业人士。 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中至
少应有一名独立董事为会计专业人士且召集人
应当为会计专业人士。
第八条 独立董事行使的职权： 第八条 独立董事履行以下职责：
（一）《公司法》和其他相关法律、行政法规及 （一）参与董事会决策并对所议事项发表
《公司章程》赋予的董事的职权。 明确意见；
（二）对《监管指引第 1 号》第 2.2.8 条、
第 2.2.13 条、第 2.2.14 条、第 3.5.16 条所列
公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护
中小股东的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规
定及《公司章程》规定的其他职责。
新增：第九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第八条 独立董事行使的职权： 第十条 独立董事行使下列特别职权：
…… （一）独立聘请中介机构，对公司具体事
（二）公司赋予独立董事以下的特别职权： 项进行审计、咨询或者核查；
1、重大关联交易由独立董事事前认可后，提交 （二）向董事会提议召开临时股东大会；
董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介 （三）提议召开董事会会议；
机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （四）依法公开向股东征集股东权利；
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （五）对可能损害公司或者中小股东权益
3、向董事会提请召开临时股东大会； 的事项发表独立意见；
4、可提议召开董事会； （六）法律、行政法规、中国证监会规定
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司 和公司章程规定的其他职权。
具体事项进行审计和咨询； 独立董事行使前款第一项至第三项所列职
6、在股东大会召开前公开向股东征集投票
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