新疆天宏纸业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易预案
交易对方名称：新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司
住所、通讯地址：乌鲁木齐市北京南路160号
交易对方姓名：石波
住所、通讯地址：乌鲁木齐市天山区人民路1号附1号11号楼4单元1802号
交易对方姓名：谢平
住所、通讯地址：乌鲁木齐市沙依巴克区友好北路10号金辉大厦1203号
独立财务顾问
长城证券有限责任公司
二零一二年八月
新疆天宏纸业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
声 明
一、董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案
中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董
事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方农十二师国资公司、石波、谢平已出具承诺函，
保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者关注以下事项（除非另有说明，下述公司简称与本预
案正文简称一致）：
一、本公司实际控制人即将发生变更
2012 年 7 月 27 日，本公司控股股东新疆石河子造纸厂与农十二师国资公司
签署了《股权划转协议》，前者拟将其所持本公司 41.90%的股权无偿划转至农十
二师国资公司，如《股权划转协议》获得国资管理部门核准并履行，本公司控股
股东将变成农十二师国资公司，实际控制人将变成农十二师国资委。
二、本次重组情况概要
为充实上市公司主业，改善上市公司质量，提高上市公司持续经营能力和盈
利能力，本公司与农十二师国资公司、石波、谢平签署《资产置换及发行股份购
买资产框架协议》，本公司拟以全部资产和负债，与农十二师国资公司持有的天
润科技 89.22%股权进行置换，两者评估值的差额部分，将由本公司以向农十二
师国资公司非公开发行股份的方式支付。同时，本公司向天润科技的股东石波、
谢平非公开发行股份购买其分别持有天润科技 7.35%、0.23%的股权。本次重组
的情况概要如下：
（一）本次重组的交易对方为农十二师国资公司、石波、谢平。
（二）本次重组的交易标的包括拟置出资产和拟置入资产。拟置出资产为
ST 天宏全部资产负债，拟置入资产为天润科技 96.8%股权。
（三）本次重组的交易方式为资产置换及向特定对象发行股份购买资产。
（四）本次重组中，标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估
机构出具的、并经有权国有资产管理部门备案或核准的评估报告中确定的评估结
果为准。
（五）《股权划转协议》获得国资管理部门核准并履行后，本公司控股股东
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将变成农十二师国资公司，实际控制人将变成农十二师国资委。本次重组完成后，
本公司控股股东仍为农十二师国资公司，实际控制人仍为农十二师国资委。
（六）截至 2011 年 12 月 31 日，根据天润科技 2011 年度未经审计的财务报
告，天润科技合并报表资产总额约为 35,385.24 万元，根据信会师报字[2012]第
111525 号审计报告，本公司合并报表资产总额约为 29,501.12 万元，标的公司天
润科技资产总额占本公司资产总额的比例为 119.95%，故本次重组适用《重组办
法》第十二条的有关规定，构成借壳上市。
（七）本次重组无配套融资安排。
三、本次发行股份购买资产的简要情况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为本次重组的首次董事会决议公告日。本次发行股份
的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即 9.89 元/股，最
终发行价格尚需经公司股东大会批准。
（二）发行数量
预计本次发行股份购买资产的数量不超过 11,000,000 股，最终发行数量以中
国证监会核准数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除
权、除息行为，上述发行价格、发行数量应相应调整。
（三）股份锁定安排
农十二师国资公司出具了以下股份锁定承诺：“本公司通过本次重组认购的
上市公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易，之后
按中国证监会和上交所的有关规定执行。”
石波出具了以下股份锁定承诺：“本人通过本次重组认购的上市公司股份，
自本次发行结束之日起三十六个月内不转让或上市交易，之后按中国证监会和上
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海证券交易所的有关规定执行。”
谢平出具了以下股份锁定承诺：“本人通过本次重组认购取得的上市公司股
份自本次发行结束之日起十二个月内不进行转让或上市交易，之后按中国证监会
和上交所的有关规定执行。”
（四）业绩补偿安排
根据本公司与农十二师国资公司、石波及谢平签订的《资产置换及发行股份
购买资产框架协议》，农十二师国资公司、石波及谢平承诺，本次置入资产在本
次重大资产重组完成后三年（含完成当年）内实现的净利润不低于置入资产评估
报告中列明的置入资产相应年度的预测净利润。若经审计，置入资产在上述补
偿期限内实际实现的净利润未能达到上述承诺的当年净利润，则农十二师国资
公司、石波及谢平按照各自在《资产置换及发行股份购买资产框架协议》约定的
方式补偿上述预测净利润与实际净利润的差额。
四、资产估值说明
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，
标的资产预评估的结果如下：
单位：万元
交易标的 净资产账面值 净资产预估值 预估增值率
ST 天宏全部资产负债 12,645.75 16,011.19 26.61%
天润科技 100%股权 25,310.68 26,837.00 6.03%
注：1、ST 天宏的净资产账面值为 2012 年 6 月 30 日的数据，其预评估值为采用成本
法评估确定的结果。
2、天润科技于 2012 年 8 月增资 13,770 万元，天润科技的净资产账面值为截止 2012 年
6 月 30 日天润科技账面净资产值加上 2012 年 8 月增资额之和；天润科技 100%股权的预评
估值为考虑上述增资因素后采用收益法评估确定的结果。
五、本次重组条件
截止本预案签署之日，本次重组已经取得的授权和批准包括：
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（一）本次交易已获得天润科技、天宏国贸股东会批准；
（二）本次交易已获得交易对象农十二师国资公司董事会批准；
（三）本次重组已获得兵团国资委的预核准；
（四）本次重组方案已获得公司董事会批准；
（五）公司已与交易对象农十二师国资公司、石波、谢平签订附条件生效的
《资产置换及发行股份购买资产框架协议》；
（六）天宏国贸股东白丽萍、刘应强已出具了放弃对天宏国贸 90%股权优先
受让权的声明；
（七）公司职工代表大会已审议通过本次重组方案及职工安置方案；
本次重组尚需获得的批准或核准有：
（一）国务院国资委核准《股权划转协议》；
（二）中国证监会豁免农十二师国资公司因股权划转而触发的要约收购义
务；
（三）置入资产及置出资产的评估报告获得相关国资管理部门备案；
（四）本次交易标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成后公司再次
召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
（五）兵团国资委批准本次重大资产重组；
（六）公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，并同意豁免农十二师国
资公司因认购本公司非公开发行的股票而触发的要约收购本公司股份的义务；
（七）中国证监会核准本次重大资产重组。
六、公司股票停复牌安排
2012 年 4 月 23 日，本公司刊登重大事项停牌公告，本公司将进行重大资产
重组事项商谈，该事项存在不确定性，经公司申请，公司股票自 2012 年 4 月 23
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日起停牌。
2012 年 4 月 27 日，本公司刊登重大资产重组事项公告，经本公司实际控制
人石河子国有资产经营（集团）有限公司确认，将对本公司进行重大资产重组，
现因相关事项仍在向相关方及有关部门咨询论证，经公司申请，公司股票自 2012
年 4 月 30 日起实施连续停牌 30 天。
2012 年 5 月 25
