唐山三友化工股份有限公司
2016 年度非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇一七年六月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
唐山三友化工股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：213,963,961股人民币普通股（A股）
发行股票价格：6.66元/股
募集资金总额：1,424,999,980.26元
募集资金净额：1,386,241,016.74元
二、本次发行股票预计可上市交易时间
本次非公开发行新增股份已于2017年6月19日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完登记托管手续。本次公司控股股东唐山三友碱业（集团）有限公司认购的股份限售期36个月，可上市交易时间为2020年6月19日，其余7名特定对象认购的股份限售期12个月，可上市交易时间为2018年6月19日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、资产过户及债务转移情况
本次发行发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
目录
第一节 发行人基本情况...... 7
第二节 本次发行基本情况...... 8
一、本次发行履行的相关程序 ...... 8
二、本次发行基本情况...... 9
三、本次发行的发行对象...... 14
四、本次发行的相关机构...... 18
第三节 本次发行前后公司相关情况...... 20
一、本次发行前后公司前十名股东情况...... 20
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 21
三、本次发行对公司的影响 ...... 21
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析...... 23
一、主要财务数据及财务指标 ...... 23
二、财务状况分析...... 24
三、盈利能力分析...... 26
四、偿债能力分析...... 26
五、现金流量分析...... 27
第五节本次募集资金运用...... 28
一、本次募集资金使用概况 ...... 28
二、募集资金投资项目基本情况 ...... 28
三、募集资金专项存储相关措施 ...... 29
第六节 保荐机构、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 30
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 30
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 30
第七节 保荐协议主要内容及上市推荐意见...... 31
一、保荐协议主要内容...... 31
二、保荐机构关于公司本次发行股票上市的推荐意见...... 31
第八节 新增股份的数量及上市流通安排...... 32
第九节 中介机构声明...... 33
第十节 备查文件...... 37
一、备查文件...... 37
二、备查文件的查阅...... 37
释义
在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：三友化工、发行人、公司 指 唐山三友化工股份有限公司
本次发行、本次非公开发行指 唐山三友化工股份有限公司2016年度非公开
发行人民币普通股（A股）的行为
保荐机构（主承销商）、天风
指 天风证券股份有限公司
证券
《认购邀请书》 指 《唐山三友化工股份有限公司2016年度非公
开发行股票认购邀请书》
《申报报价单》 指 《唐山三友化工股份有限公司2016年度非公
开发行股票申购报价单》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
报告期 指 2014年1月1日至2017年3月31日
第一节 发行人基本情况
公司中文名称：唐山三友化工股份有限公司
公司英文名称：TangshanSanyouChemicalIndustriesCo.,Ltd
A股股票简称：三友化工
A股股票代码：600409
设立日期：1999年12月28日
上市日期：2003年6月18日
公司注册地址：河北省唐山市南堡开发区
办公地址：河北省唐山市南堡开发区
法定代表人：马连明
注册资本：1,850,385,487.00元（本次发行前）
2,064,349,448.00元（本次发行后）
董秘：刘印江
电话：0315-8519078、0315-8511642
传真：0315-8519109
电子信箱：zhengquanbu@sanyou-chem.cn
公司经营范围：纯碱、氯化钙、烧碱、聚氯乙烯、混合甲基环硅氧烷、石灰石、粘胶短纤维等系列产品的生产、销售，拥有自营进出口权。本公司属基础化工原材料行业。
第二节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
公司本次非公开发行相关议案已经公司分别于2016年3月2日、2016年4
月11日、2016年4月15日、2016年5月3日召开的2016年第二次临时董事会、
2016年第二次临时股东大会、2016年第四次临时董事会、2016年第三次临时股
东大会审议通过。
2016年8月23日，经公司股东大会授权，公司2016年第七次临时董事会
会议审议通过了对本次非公开发行补充流动资金规模、发行股份规模进行调减的相关议案。
关于本次非公开发行股票股东大会决议及授权有效期自2017年4月11日起
延长12个月至2018年4月10日的相关议案已经公司分别于2017年3月20日、
2017年4月6日召开的2017年第一次临时董事会、2017年第二次临时股东大会
审议通过。
（二）本次发行监管部门核准程序
2016年3月24日，河北省国资委批准了公司本次非公开发行方案。
2016年12月7日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开
发行股票的申请。
2017年4月27日，公司取得中国证监会下发《关于核准唐山三友化工股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]293号）核准批文。
（三）募集资金到账及验资情况
截至2017年6月13日，8名特定对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主
承销商）指定账户。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）2017年6月14日出具
了“中喜验字〔2017〕第0099号”《验资报告》，截至2017年6月13日止，
保荐机构（主承销商）收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的非公开发行股票申购资金人民币1,424,999,980.26元。
2017年6月14日，保荐机构（主承销商）将上述认购款项扣除保荐费与承销费后的余额划转至发行人指定的账户内。
2017年6月14日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中喜验字〔2017〕第0100号”《验资报告》，截至2017年6月14日止，三友化工共计募集货币资金人民币1,424,999,980.26元，扣除与发行有关的费用人民币38,758,963.52元(含税)，三友化工实际募集资金净额为人民币1,386,241,016.74元，实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税2,193,903.60元，合计为人民币1,388,434,920.34元，其中计入实收资本人民币213,963,961.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币1,174,470,959.34元。
（四）股份登记托管情况
本次发行新增股份已于2017年6月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，公司控股股东唐山三友碱业（集团）有限公司认购的股份限售期为自发行结束之日起36个月，可上市交易时间为2020年6月19日。其余7名特定对象认购的股份限售期为自发行结束之日起12个月，可上市交易时间为2018年6月19日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行基本情况
（一）发行证券种类及面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过25,909.09万股（含本数），以募集资金总
额不超过人民币142,500万元（含本数）为限确定。
根据询价结果，公司本次实际发行股份数量为213,963,961股。
（三）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司2016年第二次临时董事会会议决
议公告日（2016年3月3日），发行价格不低于5.70元/股，即不低于定价基准
日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均
价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司
股票交易总量）的90%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行价格将相应调整。
公司2015年度利润分配方案为：以总股本1,850,385,487股为基数，向全体
股东每10股派发现金红利0.80元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。公
司2015年度利润分配的股权登记日为2016年6月22日
