股票代码：600399 股票简称：ST 抚钢 编号：临 2020-004
抚顺特殊钢股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第
三次会议于 2020 年 3 月 30 日以现场结合通讯方式召开，会议于 2020
年 3 月 20 日以书面和电子邮件方式通知全体董事。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。会议由公司董事长季永新先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：
一、《公司 2019 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、《2019 年度总经理工作报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、《公司 2019 年年度报告及报告摘要》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、《公司 2019 年度利润分配方案》
根据相关规定和公司实际情况，拟定 2019 年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
根据《公司章程》的相关规定，利润分配的原则是公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，兼顾公司的可持续发展和全体股东的整体利益。利润分配还要综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素。
2019 年是公司破产重整后第一个年度，公司处于恢复及持续上升阶段。2020 年公司将聚焦高温合金、高强度钢、高档工模具钢、特种冶炼不锈钢等战略品种，需投入更多的资金开展高端特殊钢新材料的研发和制造。另外，根据重整计划，公司未来还将面临一定的偿债压力。
为保持公司持续稳定发展，更好的维护全体股东的长期利益。董事会决定公司 2019 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
为了进一步推动公司业务发展，巩固公司特殊钢行业地位，公司未来三年拟投资建设三项生产项目，服务我国航空、航天及能源动力燃机领域对高温合金、超高强度钢等原材料需求，计划投资总额 7.9亿元，其中，2020 年度计划投资总额 3.28 亿元。
公司独立董事认为：公司董事会拟订的 2019 年度利润分配预案
符合有关法律法规和公司章程的规定，符合公司的实际情况，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情况，并同意将该预案提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、《2019 年度财务决算报告和 2020 年财务预算报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、《公司关于 2019 年日常关联交易执行情况及 2020 年日常关
联交易预计的议案》
该项议案为关联交易议案，关联董事季永新、钱正、孙久红、华德明回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
七、《2019 年度独立董事述职报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、《董事会审计委员会 2019 年度履职情况报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、《2019 年度内部控制评价报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、《公司关于继续开展委托理财投资的议案》
公司拟自公司股东大会批准之日起连续十二个月的时间内（或公司 2020 年度股东大会完成审议通过相关议案时止）继续开展委托理财投资。委托理财授权期限内任一时点的最高委托理财余额不超过人民币 15 亿元。该授权额度内可以循环利用资金开展委托理财投资。单个委托理财产品的持有期限不超过 12 个月。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、《关于聘请 2020 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
公司拟聘任中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务会计审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。公司拟向中准会计师事务所（特殊普通合伙）支付2020年度财务审计报酬60万元、内控审计报酬 40 万元，合计 100 万元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、《关于 2020 年度申请银行综合授信的议案》
拟向银行等金融机构为公司及全资子公司、控股子公司申请总额度不超过 40 亿元的综合授信。综合授信品种为：短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、买方保理担保等。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、《公司关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关文件规则进行的合理变更，符合相关规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司及中小股东利益的情形。不会对当期和会计政策变更之前公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、《公司关于计提资产减值准备的议案》
公司董事会认为：公司本次计提资产减值准备依据《企业会计准则》的相关规定，基于谨慎性原则，公允的反映了公司资产状况，符合公司实际情况。
独立董事认为：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序规范合法，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，
能客观公正地反映公司截至 2019 年 12 月 31 日的财务状况、资产价
值及经营成果,且公司本次计提资产减值准备符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意本次计提资产减值准备。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十五、《公司关于投资建设生产项目的议案》
公司拟 2020-2022 年度使用自有资金投资建设三项生产项目，计
划投资总额 7.9 亿元，2020 年度投资总额 3.28 亿元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十六、《公司关于注销子公司的议案》
本次注销全资子公司辽宁通宝投资有限公司是公司基于整体战
略规划及经营效益的考虑，为进一步整合和优化现有资源配置，降低管理成本，从而提高公司整体经营效益。本次注销子公司事项不会对公司合并报表财务数据产生实质性影响，不会对公司整体业务发展和盈利水平产生影响，也不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十七、《公司关联交易准则》
详见公司于 2020 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《抚顺特殊钢股份有限公司关联交易准则》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十八、《公司关于召开 2019 年年度股东大会的议案》
拟定于 2020 年 4 月 20 日，在辽宁省抚顺市望花区公司办公楼召
开公司 2019 年年度股东大会。将上述《2019 年度董事会工作报告》《2019 年度报告及报告摘要》《2019 年度利润分配方案》《2019 年度财务决算报告和 2020 年财务预算报告》《关于 2019 年日常关联交易执行情况及 2020 年日常关联交易预计的议案》《2019 年度独立董事述职报告》《关于继续开展委托理财投资的议案》《关于聘请 2020 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》《关于 2020 年度申请银行综合授信的议案》《公司关联交易准则》提交公司股东大会审议，同时将《2019 年度监事会工作报告》提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇二〇年三月三十一日
查看PDF原文
