股票代码：600399 股票简称：*ST抚钢 编号：临2018-080
抚顺特殊钢股份有限公司
关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次资本公积转增股票以公司A股总股本为基数，按照每10
股转增5.17股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增
67,210万股股票。转增后，公司总股本将由130,000万股增
加至197,210万股。本次资本公积金转增股份不向股东分配，
由公司管理人根据《重整计划》规定用于偿付债务，支付相
关费用和补充公司流动资金。
由于本次资本公积转增股本不同于年度利润分配的实施，公
司根据《上海证券交易所交易规则》（2018年修订）第4.3.2
条的规定调整除权参考价格计算公式。根据调整后的资本公
积金转增股本除权参考价格的计算公式，本次资本公积转增
股本后，公司股票除权参考价格为2.38元/股。
一、法院裁定批准公司重整计划
2018年9月20日，抚顺市中级人民法院（以下简称“抚顺中院”）作出（2018）辽04破申1号《民事裁定书》，裁定受理上海东震冶金工程技术有限公司提出的对抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）进行重整的申请。
2018年11月21日，公司第二次债权人会议和出资人组会议分别表决通过了《抚顺特殊钢股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）和《抚顺特殊钢股份有限公司重整计划之出资人权益调
整方案》（以下简称“《出资人权益调整方案》”）。2018年11月22日，抚顺中院作出（2018）辽04破3-1号《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》并终止公司重整程序。
《重整计划》和《出资人权益调整方案》均对公司本次实施的资本公积金转增股本方案作出了相关规定。
二、资本公积金转增股本方案
根据《重整计划》之出资人权益调整方案及抚顺中院作出的（2018）辽04破3-2号《民事裁定书》，本次重整以公司A股总股本为基数，按照每10股转增5.17股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增67,210万股股票。转增后，公司总股本将由130,000万股增加至197,210万股。本次资本公积金转增股份不向原股东分配，由公司管理人根据《重整计划》的规定处置，其中：59,000万股直接用于抵偿金融类普通债权，150.70万股直接用于抵偿经营类普通债权，59.30万股登记至公司管理人的证券账户并根据《重整计划》执行的实际需要用于清偿债务、补充生产经营资金，8,000万股根据重整计划的规定处置变现，所得价款用于偿付债务和支付有关费用，补充公司生产经营所需资金。
三、股权登记日
公司本次资本公积金转增股本股权登记日为2018年12月26日，转增股本上市日为2018年12月28日。
公司股权登记日次日，公司股票简称前不加XR。
四、除权相关事项
考虑到本次资本公积金转增股本均用于偿还债务、支付有关费用及补充抚顺特钢的生产经营资金，公司原股东实际并未获得转增股份。且公司在扩大股本的同时，抵消了公司债务，增加了公司的每股净资产，有效改善了公司财务状况，因此本次资本公积金转增股本与通常情况下以分红为目的的资本公积金转增股本存在较大差异。
综合上述情况，公司根据《上海证券交易所交易规则》（2018年修订）第4.3.2条的规定，调整除权参考价格计算公式。
调整后的除权参考价格的计算公式为：
除权参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+原流通股份变动比例）。其中“原流通股份”是指本次资本公积金转增前公司原股东持有的A股流通股。
由于不涉及现金红利、股票红利及配股，公式中现金红利、配（新）股价格均为0。本次转增后公司原流通股份不发生变化，即原流通股份变动比例为0。因此，调整后公司除权参考价格为2.38元/股。
调整后的计算公式中，仅将原股东未支付对价所获得的股份纳入除权范围，主要是考虑到资产支付和债务清偿等非现金类对家的估值比较复杂，公司本次重整中的资本公积金转增股份已经分别获得债权人会议和出资人组会议表决通过，公司新增股份以7.92元/股抵偿债权人债务的股价也高于目前2.38元/股的股票价格。调整后公司除权参考价格兼顾了债权人、公司和公司原股东等各方利益，新增股份价值与支付对价基本均衡，原股东权益未被稀释，相应的股份可不再纳入除权参考价格计算公式范围。
根据前述调整后的计算公式，公司股票除权参考价格为2.38元/股。
中信证券股份有限公司作为公司本次重整的财务顾问，为公司调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式事项出具了专项意见（详见同日披露于上海证券交易所网站的《中信证券股份有限公司关于抚顺特殊钢股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式的专项意见》）
公司控股股东东北特殊钢集团股份有限公司（以下简称“东北特钢集团”）、东北特钢集团控股股东宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司承诺在公司重整计划执行完毕之日起三十六个月内，不转让所持有的公司股份（包括执行重整计划过程中东北特钢集团受让的8,000万股股票）。
五、转增股本实施办法
根据《重整计划》及抚顺中院作出的（2018）辽04破3-2号《民事裁定书》和（2018）辽04破3-2号《协助执行通知书》，本次资本公积金转增股票将直接登记至公司债权人、股票受让方指定证券账户或预留至公司管理人证券账户。
后续，抚顺中院将根据公司管理人的申请将登记至管理人账户的股票另行处置。
六、股本变动表
单位：万股
股份性质 变动前股本 本次转增股本 变动后股本
A股有限售条件流通股 0 0 0
A股无限售条件流通股 130,000 67,210 197,210
总股本 130,000 67,210 197,210
七、复牌安排
本次资本公积金转增股本事项实施后，公司将根据《重整计划》在2018年12月27日完成转增股票的登记工作。同时公司拟于2018年12月27日向上交所申请公司股票复牌，公司股票将于2018年12月28日复牌交易。公司管理人也将根据重整计划执行情况及时向抚顺中院提交重整计划执行完毕的监督报告。
八、咨询方式
联系地址：抚顺市望花区鞍山路东段8号
联系人：王伟、盖冰冰
联系电话：024-56436101、024-56436103
特此公告。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇一八年十二月二十一日
备查文件：
1、抚顺中院（2018）辽04破申1号《民事裁定书》
2、抚顺中院（2018）辽04破3-1号《民事裁定书》
3、抚顺中院（2018）辽04破3-2号《民事裁定书》
4、《抚顺特殊钢股份有限公司重整计划》
