抚顺特殊钢股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：抚顺特殊钢股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：抚顺特钢
股票代码：600399
收购人名称：宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司
收购人住所：北仑区梅山盐场1号办公楼十一号787室
收购人通讯地址：上海市浦东新区银城中路8号33层
签署日期：2018年1月2日
4-2-1
声明
本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本报告书系收购人锦程沙洲依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在抚顺特钢拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）没有通过任何其他方式在抚顺特钢拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已通过国防科工局对东北特钢集团破产重整的军工事项审查；本次收购已通过商务部反垄断局的反垄断审查；本次收购涉及要约收购事宜已取得中国证监会核准豁免收购人要约收购义务的批复。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
4-2-2
目录
声明...... 2
目录...... 3
第一节释义...... 5
第二节收购人介绍......6
一、收购人基本情况...... 6
二、收购人的控股股东、实际控制人及子公司情况......6
三、收购人及其控股股东、实际控制人从事的主要业务及最近三年简要财务状况.............................................................................................................................. 12
四、收购人最近五年合法合规经营的情况...... 13
五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况......13
六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过5%的情况......14第三节收购决定及收购目的...... 18一、收购目的......................................................................................................18
二、收购人未来12个月内对抚顺特钢权益的增持或者处置计划......18
三、本次收购所需履行的相关程序和时间...... 19
第四节收购方式......20
一、收购人持有上市公司股份的变化情况...... 20
二、本次收购的基本情况...... 21
三、本次收购协议的主要内容......22
四、本次收购尚需获得的批准......23
五、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况......23
第五节资金来源......24
第六节后续计划......25
一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划......25
二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
......25
三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划...... 25
四、对上市公司章程条款进行修改的计划...... 26
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划......26
六、对上市公司分红政策进行调整的计划...... 26
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 26
第七节对上市公司的影响分析...... 27
一、本次收购对上市公司独立性的影响...... 27
4-2-3
二、收购人与上市公司的同业竞争情况...... 27
三、收购人与上市公司的关联交易情况...... 32
第八节与上市公司之间的重大交易......34
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易...... 34
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易...... 34
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排..34四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排..........................................34
第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况...... 35
一、收购人买卖上市公司股份的情况...... 35
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况.............................................................................................................................. 35
第十节收购人的财务资料...... 36
一、收购人最近一年财务报表的审计情况...... 36
二、收购人最近一年财务报表......36
三、财务报表的编制基础...... 41
第十一节其他重大事项...... 42
第十二节备查文件......46
一、备查文件......46
二、备查地点......47
4-2-4
第一节释义
本报告书及摘要、备查文件中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
收购人、锦程沙洲 指 宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司
东北特钢集团 指 东北特殊钢集团有限责任公司
上市公司、抚顺特钢 指 抚顺特殊钢股份有限公司
沙钢集团 指 江苏沙钢集团有限公司
沙钢股份 指 江苏沙钢股份有限公司
大连特钢 指 东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司
大连棒材 指 东北特钢集团大连高合金棒线材有限责任公司
宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司通过东北
本次收购 指 特殊钢集团有限责任公司间接持有抚顺特殊钢股份有限
公司38.22%股份，对抚顺特殊钢股份有限公司实施控制
本次重整 指 宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司通过司法
程序取得东北特殊钢集团有限责任公司43%股权
本报告书 指 抚顺特殊钢股份有限公司收购报告书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
——上市公司收购报告书》
国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局
商务部 指 中华人民共和国商务部
辽宁省国资委 指 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
黑龙江省国资委 指 黑龙江省国有资产监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
4-2-5
第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
名称 宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司
注册地址 北仑区梅山盐场1号办公楼十一号787室
法定代表人 钱正
注册资本 19,000万元
注册号/统一社会信用代码 91330206MA281XGL7P
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
股权投资及相关咨询服务；铁矿石、钢材、煤炭（无储
存）、冶金原辅材料、冶金产品、化工产品（除危险化工
经营范围 品）、建材、焦炭（无储存）批发、零售。（未经金融等
监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2016-04-29至无固定期限
通讯地址 上海市浦东新区银城中路8号33层
邮政编码 200120
联系电话 021-68599266
传真电话 021-68599266
