证券代码：600396 证券简称：华电辽能 公告编号：临 2025-041 号
华电辽宁能源发展股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及其
附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，保障公司
和全体股东的合法权益。根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》以及《上市公司章程指引（2025 年 3 月修订）》（以下简称《章程指引》）等相关法律、法规、规范性文件的规定及监管要求，结合公司经营发展实际，拟对《华电辽宁能源发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行全面修订，公司将不再设置监事会，监事会的相关职权由董事会审计委员会行使。具体修订情况如下：
一、取消监事会情况
根据新《公司法》《章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使原监事会的职权，自修订后的《公司章程》生效之日起，公司现任监事、监事会主席职务相应解除，《华电辽宁能源发展股份有限公司监事会议事规则》相应废止；同时，为进一步提升
公司风险防控能力，完善公司治理结构，在原有董事会审计委员会职责基础上，增加风险管理的相关职责，并对《公司章程》中相关条款作相应修订。
二、修订《公司章程》的情况
（一）完善总则、法定代表人、股份发行等规定
1. 完善公司章程制定目的，旨在维护公司、股东、职工和债权人的合法权益。
2. 确定法定代表人的职权、更换时限及法律责任等条款。
3. 增加关于面额股的相关表述。
（二）完善股东、股东会相关制度
1. 新增控股股东和实际控制人章节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务。
2. 修改股东会及董事会部分职权、股东会召集等程序。降低享有股东会临时提案权股东的持股比例。
（三）取消监事会，完善董事、董事会及专门委员会的要求
1. 取消监事会章节，新增董事会专门委员会章节，明确审计委员会行使原监事会的法定职权，并规定各专门委员会的组成和职权。
2. 新增独立董事章节，明确独立董事的任职条件、职权等事项。
3. 新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员违反忠实勤勉义务行为的责任承担等条款。
（四）对利润分配相关条款做相应调整
根据新《公司法》有关规定，明确了可以按照规定使用资本
公积金弥补公司亏损等事项，明确了现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序，以及公司董事会、股东会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取中小股东意见所采取的措施。
（五）新增“职工民主管理与劳动人事制度”章节
根据《国有企业公司章程制定管理办法》规定，第八章增加职工民主管理与劳动人事制度相关规定。
（六）其他
1. 根据《公司法》及《章程指引》的规定，《公司章程》其他条款中的“股东大会”全部替换为“股东会”，“半数以上”全部替换为“过半数”，股份“种类”全部替换为“类别”，以确保与《公司法》的规定保持一致。
2. 现行的《公司章程》《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中其他部分条款修改详见附件。
本次修订《公司章程》及附件经股东大会审议通过后，公司股东大会授权公司管理层或其授权人士办理后续变更及章程备案等相关事项。本次变更具体内容最终以市场监督管理部门核准登记信息为准。
特此公告
华电辽宁能源发展股份有限公司董事会
二〇二五年十一月二十八日
附件 1
《华电辽宁能源发展股份有限公司章程》修改对照表
序号 修改前 修改后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的
1 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，
本章程。 制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司
司（以下简称公司）。 （以下简称公司）。
2 公司经沈阳市经济体制改革委员会（沈体改发〔1998〕52 号）《关 公司经沈阳市经济体制改革委员会（沈体改发〔1998〕52 号）《关
于设立沈阳金山热电股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立，在 于设立沈阳金山热电股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立，在
沈阳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照上统一社会 沈阳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码
信用代码为：91210100711107373Q。 91210100711107373Q。
第四条 公司名称 第四条 公司注册名称：
3 中文：华电辽宁能源发展股份有限公司 中文：华电辽宁能源发展股份有限公司
英文：HUADIAN LIAONING ENERGY DEVELOPMENT CO．，LTD 英文：HUADIAN LIAONING ENERGY DEVELOPMENT CO．，LTD
4 第五条 公司住所：沈阳市苏家屯区迎春街 2 号。 第五条 公司住所：沈阳市苏家屯区迎春街 2 号，邮政编码：110000。
5 第七条 公司经营期限为 50 年，从 1998 年 6 月 4 日至 2048 年 6 第七条 公司营业期限为 50 年，从 1998 年 6 月 4 日至 2048 年 6 月
序号 修改前 修改后
月 4 日。 4 日。
第八条 代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定代表人。担任
6 第八条 董事长为公司的法定代表人。 法定代表人董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司
承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
7 无 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为 第十条 股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全
8 限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与 第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 对公司、股东、党委委员、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据
9 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
序号 修改前 修改后
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、 第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、
10 财务负责人、副总经理、总法律顾问。 财务总监、董事会秘书、总法律顾问和本章程规定的其他人员。
第十四条 公司的经营宗旨是：按照国家法律、法规规定，充分利 第十五条 公司的经营宗旨是：按照国家法律、法规规定，充分利用
11 用公司拥有的资金、设备、场地及人力、物力，以盈利为目的，进行商 公司拥有的资金、设备、场地及人力、物力，以
