联席保荐机构及联席主承销商
关于五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股
发行过程和认购对象合规性的报告
（第二期）
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会《关于核准五矿资本股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可〔2023〕292 号）核准，五矿资本股份有限公司（以下简称“五矿资本”、“发行人”）向特定对象发行不超过 10,000 万股（含 10,000万股）优先股（以下简称“本次发行”或“本次优先股发行”）。本次优先股发行采取分次发行的方式，其中，第一期优先股 5,000 万股已发行完毕，募集资金总额为人民币 500,000 万元；本次发行的第二期优先股总数为 3,000 万股，募集资金总额为人民币 300,000 万元（以下简称“本期发行”、“本期优先股”或“第二期优先股”）。
中国国际金融股份有限公司和五矿证券有限公司担任五矿资本本次优先股发行的联席保荐机构（联席主承销商）。按照上海证券交易所的相关要求，联席保荐机构及联席主承销商对本次发行过程和认购对象合规性的有关情况作出如下报告说明。
一、本次向特定对象发行优先股的发行概况
（一）发行优先股的种类和数量
本次优先股的种类为符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等法律、法规及规范性文件相关要求的优先股。本次发行的优先股数量为 10,000 万股，募集资金总额为人民币 1,000,000 万元。本次优先股发行采取分次发行的方式，
其中，第一期优先股 5,000 万股已发行完毕，募集资金总额为人民币 500,000 万元，本次第二期优先股发行数量为 3,000 万股，募集资金总额为人民币 300,000万元。
（二）发行方式、发行对象范围及向原股东配售的安排
本次优先股将采取向不超过二百人的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者发行的方式，自中国证监会核准发行之日起在批文有效期内分期发行完毕，由股东大会授权董事会并由董事会进一步授权董事长和总经理在发行前确认具体的发行方式。
本次向特定对象发行优先股不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次向特定对象发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次向特定对象发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的优先股每股票面金额为人民币 100.00 元，按票面金额发行。本次发行的优先股无到期期限。
（四）票面股息率或其确定原则
本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定票面股息率。本次发行的第二期优先股的固定票面股息率通过市场询价确定为 4.35%。
第1-3个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会并由董事会进一步授权董事长和总经理结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐机构（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。自第 4 个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第 1-3 个计息年度股息率基础上增加 2个百分点，第 4 个计息年度股息率调整之后保持不变。
本次向特定对象发行优先股发行时的票面股息率均将不高于发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率
已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如跳息后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。第二期优先股发行前公司最近两个会计年度2021年和2022年的年均加权平均净资产收益率为 6.61%，本期优先股票面股息率不高于规定上限。
（五）募集资金
本期优先股发行募集资金总额为 300,000.00 万元，扣除承销保荐费（含税）600.00 万元后，发行人的优先股募集资金专户收到人民币 299,400.00 万元。所有募集资金均以人民币形式投入。本实收募集资金尚未扣除承销保荐费之外的其他发行费用，本期发行优先股募集资金总额扣除全部发行费用 7,924,528.30 元（不含税）后，本期优先股的实际募集资金净额为人民币 2,992,075,471.70 元，全部计入其他权益工具。
经联席保荐机构与联席主承销商核查，本次向特定对象发行优先股种类、发行数量、发行方式、发行对象、票面金额、发行价格、票面股息率及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次向特定对象发行履行的相关审议和核准程序
（一）本次发行的董事会审议程序
2022 年 6 月 30 日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行优先股条件的议案》、《关于公司非公开发行优先股方案的议案》、《关于公司非公开发行优先股预案的议案》、《关于公司非公开发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于董事、高级管理人员出具非公开发行优先股摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于<未来三年股东回报规划（2022 年
-2024 年）>的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案》等本次发行相关议案。
2023 年 7 月 19 日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关
于延长向特定对象发行优先股股东大会决议有效期及授权有效期的议案》，同意将本次发行的决议有效期及授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行优先股相关事宜的期限延长至中国证监会核准批复有效期届满之日止，即
2025 年 2 月 12 日。
（二）本次发行的股东大会审议程序
2022 年 8 月 15 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合非公开发行优先股条件的议案》、《关于公司非公开发行优先股方案的议案》、《关于公司非公开发行优先股预案的议案》、《关于公司非公开发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于董事、高级管理人员出具非公开发行优先股摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于<未来三年股东回报规划（2022 年-2024 年）>的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案》等本次发行相关议案。
根据《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会并由董事会进一步授权董事长和总经理在相关法律法规范围内全权处理本次非公开发行优先股的相关事宜。根据前述股东大会决议，本次发行方案、相关授权自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。
2023 年 8 月 7 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于延长向特定对象发行优先股股东大会决议有效期及授权有效期的议案》，同意将本次发行的决议有效期及授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行优先股相关事宜的期限延长至中国证监会核准批复有效期届满之日止，即
2025 年 2 月 12 日。
（三）监管部门核准过程
1、2022年8月5日，国务院国资委作出《关于五矿资本股份有限公司非公开发行优先股有关事项的批复》（国资产权[2022]383号），原则同意公司本次非公开发行不超过10,000万股优先股、募集资金不超过100亿元的总体方案。
2、2023年2月13日，中国证监会出具《关于核准五矿资本股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2023]292号），核准公司非公开发行不超过10,000万股优先股；本次优先股采用分次发行方式，首次发行不少于5,000万股，自中国证监会核准发行之日起6个月内完成；其余各次发行，自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。
经联席保荐机构与联席主承销商核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了国务院国资委及中国证监会的核准。
三、本次向特定对象发行优先股的过程
（一）本次发行程序
日期 时间安排
8 月 2 日 向符合条件的投资者发送《认购邀请书》；
T-3 日 律师全程见证
8 月 3 日至 8 月 4 日 确定投资者收到《认购邀请书》；
T-2 日至 T-1 日 接受投资者咨询
8 月 7 日 上午 9:00-12:00 接收投资者申购文件传真或现场送达；
T 日 簿记建档，律师全程见证；
确定股息率、发行数量和获配对象名单
8 月 8 日至 8 月 9 日 向获配投资者发送缴款通知书；
T+1 日至 T+2 日 获配对象缴款
8 月 10 日 获配对象缴纳申购款（下午 16:00 截止）；
T+3 日 会计师对申购资金进行验资
8 月 11 日 将募集资金款项划付发行人；
T+4 日 会计师对募集资金进行验资
8 月 14 日 向上海证券交易所报备发行情况报告书等全套材料
T+5 日
（二）本次发行的邀请文件
发行人及联席保荐人（联席主承销商）2023年8月2日向上交所报送《五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股（第二期）发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《会后事项承诺函》启动本次发行。
发行人和联席保荐机构（联席主承销商）于2023年8月2日以电子邮件方式向81名投资者发出《五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股（第二期）认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股（第二期）申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。具体包括：五矿资本前二十大普通股股东（除控股股东及其关联方）；基金公司20家、证券公司11家、保险机构7家、商业银行15家、信托公司5家、其他类型投资者3家。
上述《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及分配股份的程序和规则等内容。《申购报价单》中包含：（1）申购人确认同意《认购邀请书》所确定的认购条件与规则；（2）申购人确认的认购股息率、边际认购金额、累计认购金额；（3）申购人承诺申购人的申购资格、本期申购行为及本期申购资金来源符合有关法律、法规、规章、规范性文件以及中国证监会等监管机构的有关规定及其他适用于自身的相关法定、合同约定或单方承诺的要求；确认并承诺本期认购对象属于《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者；确认并承诺本期认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联
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