证券代码：600389 证券简称：江山股份 公告编号：临 2025—036
南通江山农药化工股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》
及制定、修订公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 26 日
召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》。根据最新监管法规体系并结合公司实际情况，拟取消监事会、修订《公司章程》及制定、修订公司相关治理制度，具体情况如下：
一、取消监事会、修订《公司章程》的原因
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》及中国证监会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司治理准则（2025 年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作（2025 年5 月修订）》等法律、法规、规范性文件要求，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由公司董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时拟对《公司章程》部分条款进行修订。
本次取消监事会、修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第九届监事会仍将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司及全体股东的利益。
二、《公司章程》修订情况
鉴于上述调整事项，为进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公 司法（2023 年修订）》及《上市公司章程指引（2025 年修订）》等有关规定，公 司拟对《公司章程》进行修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
法》）和其他有关规定，制订本章程。 称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事
为公司的法定代表人。董事长为代表公司执行
公司事务的董事。担任法定代表人的董事长辞
任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人
辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或
者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
新增 善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务
以其全部资产对公司的债务承担责任。 承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 股东、董事、高级管理人员。
事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是
员是指公司的常务副总经理、副总经理、董事 指公司的总经理、常务副总经理、副总经理、会秘书、财务负责人（财务总监）以及公司董 董事会秘书、财务负责人（财务总监）以及公
事会确认为担任重要职务的其他人。 司董事会确认为担任重要职务的其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
有同等权利。 等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
和价格应当相同；任何单位或者个人认购人所 支付相同价额。
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
明面值。 标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十九条 公司发起人、发起人认购的股 第二十条 公司设立时发行的股份总数为
份数、出资方式和出资时间如下： 19,362.47 万股，每股金额为 1 元，公司发起
…… 人、发起人认购的股份数、出资方式和出资时
间如下：
……
第二十条 公司股份数为 43,065.00 万 第二十一条 公司已发行的股份数为
股，公司的股本结构为：普通股 43,065.00 万 43,065.00 万股，公司的股本结构为：普通股
股。 43,065.00 万股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 第二十二条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
的人提供任何资助。 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的
除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超
过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应
当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作作出决议，可以采用下列方式增加资本： 出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 会规定的其他方式。
会批准的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依 第二十五条 公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 但是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： ……
…… （六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）为维护公司价值及股东权益所必 必需。
需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 份的活动。
份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十五条第（三）项、第
（三）中国证监会认可的其他方式。 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
公司因本章程第二十四第
