证券简称：江山股份 股票代码：600389
南通江山农药化工股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
（草案）
二〇二二年四月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“江山股份”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。其股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量为885.06万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额29,700.00万股的2.98%。其中，首次授予840.81万股，占本次限制性股票授予总量的95.00%，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额的2.831%；预留44.25万股，占本次限制性股票授予总量的5.00%，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额的0.149%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。在本激励计划草案及摘要公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为24.03元/股，授予价格不低于下列的较高者：
1、本激励计划公告前1个交易日（前1个交易日股票总额/前1个交易日股票交易总量）的公司股票均价每股48.0421元的50%，为每股24.03元；
2、本激励计划公告120个交易日（120个交易日股票交易总额/120个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股41.1751元的50%，为每股20.59元；
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于该部分限制性股票董事会决议公告日前下列价格的较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%；
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为80人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的公司董事、高级管理人员及其他领导班子成员、中级管理人员、核心技术（业务及管理）人员、事业部/子公司领导班子成员和核心技术（业务及管理）人员等。所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司或公司的控股子公司具有劳动关系或聘用关系。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
七、本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日 40%
当日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日 30%
当日止
自首次授予登记完成之日起48个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日 30%
当日止
预留股票的解除限售安排参照首次授予股票的解除限售安排执行。
八、本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
解除限售安排 业绩考核目标
1、以2019年至2021年三年扣非净利润平均值为基数，2022年实现扣
非净利润较上述基数的增长率不低于35%，且不低于同行业平均业绩
第一个解除限售期 ；
2、2022年净资产收益率不低于12%，且不低于同行业平均业绩；
3、2022年度现金分红比例不低于当年上市公司可分配利润的30%。
1、以2019年至2021年三年扣非净利润平均值为基数，2022年和2023
年实现扣非净利润的平均值较上述基数的增长率不低于35%，且不低
第二个解除限售期 于同行业平均业绩；
2、2023年净资产收益率不低于12%，且不低于同行业平均业绩；
3、2023年度现金分红比例不低于当年上市公司可分配利润的30%。
1、以2019年至2021年三年扣非净利润平均值为基数，2022年、2023年
和2024年实现扣非净利润的平均值较上述基数的增长率不低于40%，
第三个解除限售期 且不低于同行业平均业绩；
2、2024年净资产收益率不低于12%，且不低于同行业平均业绩；
3、2024年度现金分红比例不低于当年上市公司可分配利润的30%。
注1：对标企业参考申万农药指数（850333.SI）所纳入的成分股，在年度考核过程中，样本中主营业务发生重大变化或由于进行资产重组等导致数据不可比时，相关样本数据将不计入统计；业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定。
注2：上述“扣非净利润”=上市公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润+本次股权激励计划相关股份支付费用对当期净利润的影响金额。
注3：上述“净资产收益率”指以扣除股份支付费用前归属于上市公司股东的净利润作为计算依据的加权平均净资产收益率；在股权激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。
九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
十、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象
符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
十一、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会对本激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。
十四、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
十五、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目录
声明...... 2
特别提示...... 3
目录...... 7
释义...... 9
第一章 本激励计划的目的与原则 ...... 10
一、本激励计划的目的 ...... 10
二、本激励计划的原则 ...... 10
第二章 本激励计划的管理机构...... 11
第三章 激励对象的确定依据和范围 ...... 12
一、激励对象确定的法律依据 ...... 12
二、激励对象的范围 ...... 12
三、激励对象的核实 ...... 12
第四章 限制性股票来源、数量和分配 ...... 14
一、本激励计划的股票来源 ...... 14
二、授予的限制性股票数量 ...... 14
三、激励对象获授的限制性股票分配情况 ...... 14
第五章 限制性股票激励计划的时间安排 ...... 16
一、本激励计划的有效期 ...... 16
二、本激励计划的授予日 ...... 16
三、激励计划的限售期和解除限售安排 ...... 16
四、本激励计划禁售期 ...... 17
第六章 限制性股票的授予价格及其确定方法 ...... 18
一、授予价格 ...... 18
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
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