股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临 2012—013
南通江山农药化工股份有限公司
出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟将持有的南通市东昌化工有限公司 2805.33 万股以每 1 元注册资
本不低于 1.914 元的价格通过挂牌方式公开转让，合计转让金额不低于
5369.40 万元。
本次股权转让通过挂牌方式，能否最终成交存在不确定性。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
南通市东昌化工有限公司（以下简称“东昌化工”或“该公司”）为我公司
持股占比为 67.97%的控股子公司，注册资本为 4127.33 万元。
根据如东县政府提出的全县区外化工企业整治要求，该公司被列为搬迁范
围，要求于 2012 年年底前将现有老厂区化工生产项目全部搬迁至沿海经济开发
区、且原址化工生产装置全部拆除。
2012 年 5 月 31 日公司以通讯表决的方式召开了第五届董事会第十二次会
议，审议通过了《关于东昌化工股权转让及增资扩股的议案》，同意将公司持有
的东昌化工 2805.33 万股以每 1 元注册资本不低于 1.914 元的价格通过挂牌方式
公开转让，如果转让不成功，同意东昌化工实施增资扩股方案，新增加的注册资
本总数不超过 5200 万股。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，
本次股权交易事项需公司股东大会审议。
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（一）关于股权转让
公司作为东昌化工控股股东，当初投资东昌化工的战略定位是生产草甘膦所
用原料甘氨酸的配套供应，目前东昌化工甘氨酸装置已停产，其现有生产产品与
江山股份关联度较低，公司继续持有东昌化工的股份不再具有战略价值，与江山
股份进一步发展农药产业的战略定位不相符，因此，公司拟将持有的东昌化工
2805.33 万股通过挂牌方式公开转让。本次股权转让实施后公司不再持有东昌化
工的股权。
（二）关于增资扩股
考虑到股权转让结果存在一定的不确定性，结合东昌化工必须限期完成搬迁
的实际情况，如果东昌化工股权挂牌转让不成功，为了确保搬迁工作顺利推进，
公司将以公开发布东昌化工增资扩股信息、吸引外部新投资者的方式，对东昌化
工实施增资扩股，新增股本总数不超过 5200 万股。同时，根据公司对东昌化工
的战略定位及公司当前的资金状况，在东昌化工增资扩股过程中，公司将维持现
有股份数不变，即不参与东昌化工此次增资扩股。
（三）关于股权转让及增资扩股价格的确定
1、本次股权转让交易价格以经具有证券从业资格的评估机构万隆（上海）
资产评估有限公司出具的《南通江山农药化工股份有限公司拟转让持有南通市东
昌化工有限公司股权项目涉及南通市东昌化工有限公司股东全部权益价值评估
报告》（万隆评报字（2012）第1020号）确认的东昌化工的净资产评估值为基
准，以不低于资产评估价值（9537.43万元）在扣除预计搬迁损失（1170.87万元）、
预计土地修复费用（465.72万元）后的价值（7900.84万元）为底价，即以每1
元注册资本不低于1.914元的价格对外挂牌转让。
2、如果东昌化工股权挂牌转让不成功，公司同意东昌化工在增资扩股实施
前，将原有未分配利润中的884.07万元向原有股东分配，相应地在挂牌转让价格
的基础上，调减增资扩股价格至每1元注册资本1.70元，即以每1元注册资本不低
于1.70元的价格实施增资扩股。
二、资产出售交易的对方情况
本次东昌化工股权转让事项将严格按照国有股权转让的有关规定执行，在国
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有产权交易所以挂牌方式公开实施转让，对于是否最终有意向受让人目前尚无法
确定，公司将根据交易进展情况及时进行相应的信息披露。
三、资产出售交易标的基本情况
1、交易标的概况
本次股权转让的交易标的为东昌化工 67.97%的股权。
东昌化工概况如下：
公司名称：南通市东昌化工有限公司
公司法定地址：江苏省如东县马塘镇建设路 40－1 号
法定代表人：陶坤山
注册资本：4127.33 万元人民币
公司类型：有限公司
企业法人营业执照号：320623000107609
营业期限：2000 年 4 月 6 日至 2023 年 4 月 9 日
经营范围：许可经营项目：甘氨酸、蚕蛹复合氨基酸、氯乙酸、4－氯甲苯、
2－氯甲苯、2,6－二氯－4－三氟甲基苯胺、2－三氟甲基苯胺、盐酸制造、销售。
一般经营项目：甘氨酸乙酯盐酸盐、甘氨酸甲酯盐酸盐、马尿酸、N－苄基
甘氨酸乙酯、4－三氟甲基苯胺、塑料制品制造、销售；氯化铵销售；化工技术
咨询；化工机械制造、安装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限
定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
搬迁情况及政策：如东县政府制定的搬迁政策对企业无直接的资金扶持，所
有搬迁资金全部需要企业自筹。政府不收储东昌化工老区的土地，仍规划为工业
用地，政府要求原企业利用土地和地面房产发展非化工产业。由于东昌化工搬迁
及建设的时间短、任务重，为了最大限度降低搬迁的影响，确保东昌化工现有客
户需求不受到大的影响，东昌化工位于马塘生产区（老区）的生产装置将一直开
车到如东县政府规定的最后期限，即 2012 年 12 月 31 日，做不到原址化工生产
装置全部拆除并通过验收，不符合如东县政府推动积极搬迁给予相关优惠政策的
条件（江苏省如东县政府东政办发【2011】187 号《关于进一步加大园区外化工
生产企业专项整治工作意见》），因此将无法享受如东县政府出台的搬迁优惠政
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策。
截至评估基准日止，东昌化工的股东名称与出资金额、股权比例如下表。
单位：人民币元
股 东 名 称 出 资 金 额 股权比例
南通江山农药化工股份有限公司 28,053,300.00 67.97%
周远连 1,659,999.24 4.02%
秦建军 2,168,633.38 5.25%
陈建国 1,806,250.38 4.38%
洪璇 377,487.00 0.92%
马成龙 392,280.00 0.95%
傅亚琴 483,005.00 1.17%
李南生 407,383.00 0.99%
王传华 634,145.00 1.54%
吴秋华 604,145.00 1.46%
陈永桐 761,179.00 1.84%
徐守华 332,073.00 0.81%
缪静 302,073.00 0.73%
于海军 482,487.00 1.17%
杨建明 468,109.00 1.13%
张建华 347,280.00 0.84%
沙秀平 755,181.00 1.83%
范宜祥 755,181.00 1.83%
李艳秋 483,109.00 1.17%
合 计 41,273,300.00 100%
2、主要财务数据
单位：人民币万元
项目 2008-12-31 2009-12-31 2010-12-31 2011-12-31
资产总额 13,165.12 11,080.74 10,711.06 12,634.58
负债总额 4,705.91
