股票代码：600388 股票简称：龙净环保
福建龙净环保股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：福建龙净环保股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：龙净环保
股票代码：600388.SH
收购人名称：紫金矿业集团股份有限公司
住所及通讯地址：福建省上杭县紫金大道 1 号
一致行动人一：紫金矿业投资（上海）有限公司
住所及通讯地址：上海市虹口区东大名路 501 号 4707 单元
一致行动人二：紫金矿业集团资本投资有限公司
住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云三路 128 号 602 室
通讯地址：福建省厦门市思明区环岛东路 1811 号中航紫金广场 B 塔 38 楼
签署日期：二〇二五年十一月
声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在福建龙净环保股份有限公司（以下简称“龙净环保”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在龙净环保拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次向特定对象发行股票数量为不超过167,926,112股，本次向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，本次发行股票的价格为11.91元/股，紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”）出资现金不超过200,000.00万元认购本次向特定对象发行的全部股份。本次向特定对象发行股票完成后，收购人紫金矿业及其一致行动人持有上市公司股份的比例超过30%，导致紫金矿业认购龙净环保本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于按照前款规定发出要约。紫金矿业已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让，紫金矿业免于发出要约事项已经上市公司董事会及股东会审议通过，本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约条件。
五、本次收购所涉及的向特定对象发行股票事项已经上市公司董事会及股东会通过；并已获得有权的国家出资企业审批；尚需上交所审核通过、尚需取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
声明......2
目录......4
释义......5
第一节 收购人介绍......6
第二节 收购的目的和决策程序......19
第三节 收购方式......21
第四节 资金来源及支付方式......27
第五节 免于发出要约情况...... 28
第六节 后续计划......29
第七节 对上市公司的影响分析......31
第八节 与上市公司之间的重大交易......35
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况......37
第十节 收购人的财务资料...... 38
第十一节 其他重大事项......39
第十二节 备查文件......40
收购人声明...... 42
一致行动人声明...... 43
一致行动人声明...... 44
财务顾问声明...... 45
财务顾问声明...... 47
律师声明...... 49
附表...... 53
释义
除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：
本报告书 指 《福建龙净环保股份有限公司收购报告书》
龙净环保、公司、上市公司 指 福建龙净环保股份有限公司
收购人、紫金矿业 指 紫金矿业集团股份有限公司
一致行动人一、紫金投资 指 紫金矿业投资（上海）有限公司
一致行动人二、紫金资本 指 紫金矿业集团资本投资有限公司
闽西兴杭 指 闽西兴杭国有资产投资经营有限公司
本次收购 指 紫金矿业认购龙净环保向特定对象发行股票的行为
本次发行、本次向特定对象 指 公司本次以向特定对象发行的方式向紫金矿业发行股
发行 票的行为
《附条件生效的股份认购合 指 《福建龙净环保股份有限公司与紫金矿业集团股份有
同》 限公司之附条件生效的股份认购合同》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
国投证券、财务顾问 指 国投证券股份有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
公司名称 紫金矿业集团股份有限公司
法定代表人 邹来昌
注册资本 263,281.7224万元
设立（工商注册）日期 2000年9月6日
统一社会信用代码 91350000157987632G
企业类型 股份有限公司（上市）
经营期限 2000-09-06至2030-09-06
住所（通讯地址） 上杭县紫金大道1号
邮政编码 364200
所属行业 B09 有色金属矿采选业
矿产资源勘查；金矿采选；金冶炼；铜矿采选；铜
冶炼；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；珠
宝首饰、工艺美术品、矿产品、机械设备、化工产
品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；水
力发电；对采矿业、酒店业、建筑业的投资；对外
经营范围 贸易；普通货物道路运输活动；危险货物道路运输
活动。铜矿金矿露天开采、铜矿地下开采；矿山工
程技术、矿山机械、冶金专用设备研发；矿山机械、
冶金专用设备制造；旅游饭店（限分支机构经营）。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动）
电话及传真号码 86-0592-2933668；86-0592-2933580
信息披露事务负责人及其职位与联 郑友诚，董事会秘书，86-0592-2933668
系方式
注：2023 年 4 月 17 日，经第八届董事会 2023 年第 5 次临时会议、第八届监事会 2023
年第 2 次临时会议审议通过，紫金矿业完成 160.10 万股股权激励限制性股票回购注销程序，
注册资本由 263,281.7224 万元减少至 263,265.7124 万元。2024 年 1 月 12 日，经第八届董事
会 2024 年第 1 次临时会议、第八届监事会 2024 年第 1 次临时会议审议通过，紫金矿业完成
58.23 万股股权激励限制性股票回购注销程序，注册资本由 263,265.7124 万元减少至
263,259.8894 万元。根据 2024 年 5 月 17 日召开的 2023 年年度股东大会授予董事会的一般
性授权配发，并获福建省龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会批复同意，经第八届董事
会 2024 年第 8 次临时会议审议，紫金矿业完成合计 25,190 万股新 H 股配售，注册资本由
263,259.8894 万元增加至 265,778.8894 万元。2025 年 1 月 16 日，紫金矿业因回购注销部分
限制性股票，注册资本由 265,778.8894 万元减少至 265,775.7394 万元。截至本报告书出具日，上述注册资本变更的工商变更登记手续尚未完成。
（二）一致行动人基本情况
1、紫金投资基本情况
公司名称：紫金矿业投资（上海）有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司设立日期：2021年11月25日
营业期限：2021年11月25日至无固定期限
注册资本：100,000万元人民币
统一社会信用代码：91310109MA7E0G0L8N
住所及通讯地址：上海市虹口区东大名路501号4707单元
经营范围：一般项目：投资管理；资产管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；投资咨询；国内贸易代理；贸易经纪；企业总部管理；销售金属材料，金属矿石，有色金属合金，金银制品。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
