证券代码：600388 证券简称：龙净环保
福建龙净环保股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二五年十月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待有权的国家出资企业审批、公司股东会审议通过和有关审批机关的批准或同意注册。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、公司本次向特定对象发行股票相关事项已于 2025 年 10 月 24 日经公司第
十届董事会第十九次会议审议通过。根据有关规定，本次向特定对象发行股票尚需提交有权的国家出资企业审批、股东会审议通过，并经上海证券交易所审核通过、证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行的发行对象为紫金矿业，紫金矿业将以现金方式认购本次发行的全部股票。发行对象已与公司签署《附条件生效的股份认购合同》。紫金矿业为公司控股股东，因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
3、本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为公司第十届董事会第十九次会议决议公告日。本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格为 11.91 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前
20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
4、本次向特定对象发行股票数量为不超过 167,926,112 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%，符合证监会的相关规定。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并获得证监会同意注册后由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。
5、本次发行的募集资金总额不超过 200,000.00 万元（含本数），在扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
6、发行对象紫金矿业认购的本次向特定对象发行的股份，自本次向特定对象发行股票结束之日起 36 个月内不得转让。发行对象所取得的本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
7、本次向特定对象发行触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，紫金矿业已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起 3年内不进行转让，待公司股东会非关联股东批准同意紫金矿业免于发出要约后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东会批准认购对象免于发出要约。
8、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次向特定对象发行股票完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
10、公司一贯重视对投资者的持续回报，公司现行有效的《公司章程》符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关要求。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
11、根据证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制定了填补回报的具体措施，相关情况详见本预案“第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者注意投资风险。
12、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12 个月。
13、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次向特定对象发行股票的风险说明”的有关内容，注意投资风险。
目 录
公司声明......2
特别提示......3
释义......9
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......10
一、公司基本情况......10
二、本次发行的背景和目的...... 11
三、发行对象及其与公司的关系......13
四、本次发行方案概要......13
五、本次发行是否构成关联交易......15
六、本次发行是否会导致公司控制权发生变化......15
七、关于发行对象免于发出要约的说明......15
八、本次发行方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件...... 16
九、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 16
第二节 发行对象的基本情况......18
一、发行对象的基本情况......18
二、股权控制关系......18
三、主营业务情况......19
四、最近一年及一期的简要财务报表......19
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况...... 19
六、本次发行后的同业竞争及关联交易情况......20
七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
上市公司之间的重大交易情况......20
八、认购资金来源......20
第三节 附条件生效的股份认购合同摘要......22
一、合同主体......22
二、本次认购情况......22
三、违约责任......23
四、生效条件......24
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......25
一、本次募集资金的使用计划......25
二、本次募集资金投资项目的具体情况......25
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 26
四、募集资金投资项目可行性分析结论......27
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......28
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进
行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况...... 28
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 29
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况......29
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 30
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.. 30
六、本次向特定对象发行股票的风险说明......30
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况......33
一、公司利润分配政策及决策机制......33
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况......36
三、未来三年（2024-2026 年度）现金分红规划......36
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......39
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明......39
二、本次发行摊薄即期回报的分析......39
三、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示......42
四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况......42
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施...... 42
六、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行 A 股股
票摊薄即期回报采取填补措施的承诺......43
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
龙净环保、发行人、 指 福建龙净环保股份有限公司
公司、本公司
本次发行、本次向特 福建龙净环保股份有限公司2025 年度向特定对象发行A
定对象发行、本次向 指 股股票的行为
特定对象发行股票
发行方案 指 福建龙净环保股份有限公司2025 年度向特定对象发行A
股股票方案
预案、本预案 指 福建龙净环保股份有限公司2025 年度向特定对象发行A
股股票预案
控股股东、紫金矿业 指 紫金矿业集团股份有限公司
实际控制人 指 上杭县财政局
《股份认购合同》 指 公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购合同》
公司章程 指 《福建龙净环保股份有限公司章程》
股东会 指 福建龙净环保股份有限公司股东会
董事会 指 福建龙净环保股份有限公司董事会
监事会 指 福建龙净环保股份有限公司监事会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
最近三年 指 2022 年、2023 年、2024 年
