证券代码：600380 证券简称：健康元 公告编号：临 2025-070
健康元药业集团股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本、变更公司类型、修订《公司章程》及修
订和制定公司相关治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2025 年 10 月 24 日，健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）召开九
届董事会十三次会议，审议并通过《关于取消监事会、变更注册资本及修订<公司章程>部分条款的议案》及《关于修订及制定公司部分治理相关制度的议案》，现将相关事宜公告如下：
一、取消公司监事会
根据 2024 年 7 月 1 日生效实施的新《公司法》、中国证监会发布的“关于新《公
司法》配套制度规则实施相关过渡期安排”以及《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司股东会规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并相应修订《公司章程》部分条款。
公司监事会取消后，监事会主席及监事等随之取消，在公司股东会审议通过取消监事会前，公司第九届监事会仍将严格按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行监事职责及监事会职能，维护公司和全体股东的利益。
该事项尚需提交公司股东会进行审议。
二、变更公司注册资本
2024 年 9 月 2 日、2024 年 9 月 23 日公司分别召开九届董事会二次会议、2024 年
第四次临时股东会，审议并通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》等相关议案，同意公司使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购的股份将用于减少注册资本。回购资金总额不低于人民币 3 亿元（含）且不超
过人民币 5 亿元（含），回购价格为不超过人民币 15.40 元/股（含），回购期限从 2024
年 9 月 23 日至 2025 年 9 月 22 日。
截至 2025 年 3 月 6 日，本公司通过集中竞价交易方式已累计回购 44,747,034 股，
支付的总金额为 49,998.36 万元（含手续费）。本次回购减少公司股份 44,747,034 股，
并已于 2025 年 3 月 10 日注销完毕。
基于此，本公司股份总数由 1,874,200,420 股变更至 1,829,453,386 股，公司注册资
本由 1,874,200,420 元变更至 1,829,453,386 元，并同时修订《公司章程》部分条款。
该事项尚需提交公司股东会进行审议。
三、变更公司类型
基于国家统计局、国家市场监督管理总局下发的《关于市场主体统计分类的划分
规定》等相关规定要求，本公司将公司类型由“中外合资企业（外资比例低于 25%）”
变更为“股份有限公司（外商投资、上市）”，具体以市场监督管理部门登记结果为
准。
该事项尚需提交公司股东会进行审议。
四、修订《公司章程》部分条款
基于上述取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规
则》等监事会相关制度相应废止，及公司注册资本的变更，公司拟对《公司章程》进
行全面修订，具体如下：
公司章程（修订前） 公司章程（修订后） 修订
类型
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 修改下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市 （以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和
管理试行办法》《上市公司章程指引》和其他有关规定， 上市管理试行办法》《上市公司章程指引》和其他有关规
制订本章程。 定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》及国家和深圳市其他有 第二条 公司系依照《公司法》及国家和深圳市其他有
关法律、法规和行政规章和其他有关规定成立的股份有限 关法律、法规和行政规章和其他有关规定成立的股份有限
公司（以下简称“公司”）。 公司（以下简称“公司”）。
公司经深圳市人民政府深府（1999）197 号文批准， 公司经深圳市人民政府深府（1999）197 号文批准， 修改
以发起方式设立；公司于 1999 年 11 月 24 日在深圳市工商 以发起方式设立；公司在深圳市市场监督管理局注册登记，
行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号为： 取得营业执照，统一社会信用代码为：
4403044066279。 91440300618874367T。
第六条 公司注册资本为人民币 1,874,200,420 元。 第六条 公司注册资本为人民币 1,829,453,386 元。 修改
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，
第八条 董事长为公司的法定代表人。 视为同时辞去法定代表人。法定代表人具体人选由董事会 修改
选举产生和更换。法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
-- 抗善意相对人。 新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债 司以其全部财产对公司的债务承担责任。 修改
务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件。本章程对公司、股东、董事、监事、 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
高级管理人员具有法律约束力的文件，前述人员均可以依 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的
据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程， 具有法律约束力的文件。本章程对公司、股东、董事、高 修改股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁 级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉
和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以
股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构
申请仲裁。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、 修改
副总裁、董事会秘书、财务负责人。 副总裁、董事会秘书、财务负责人。
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国
务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股 第十七条 公司的股份采取股票的形式。 修改
份。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同； 修改
相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相 认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
同价额。
第十八条 公司发行的股票，均为有面值股票，以人民 第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每 修改
币标明面值，每股面值人民币一元。 股面值人民币一元。
第二十二条 公司成立后经批准发行的普通股总数为 第二十三条 公司成立后经批准发行的普通股总数为 修改
1,874,200,420 股，均为人民币普通股。 1,829,453,386 股，均为人民币普通股。
第三十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 第二十四条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属
业）在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买 企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取
公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人， 得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员
包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 工持股计划的除外。 修改
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式， 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程
为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司
本条规定不适用于本章程第三十五条所述的情形。 或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
