证券代码：600378 证券简称：昊华科技 上市地点：上海证券交易所
昊华化工科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
募集配套资金非公开发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二零一九年九月
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
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胡冬晨 杨茂良 刘政良
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尹德胜 姚庆伦 郭 涛
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申嫦娥 许军利 陈叔平
昊华化工科技集团股份有限公司
年 月 日
目录
全体董事声明...... 2
目录...... 7
释义...... 8
第一节 本次发行的基本情况 ...... 10
一、发行人基本情况...... 10
二、本次发行履行的相关程序...... 11
三、本次募集配套资金的基本情况...... 12
四、本次募集配套资金的发行对象情况...... 15
五、本次募集配套资金的相关机构...... 18
第二节 本次发行前后公司相关情况 ...... 20
一、本次发行前后前十大股东变动情况...... 20
二、本次发行对公司的影响...... 21
第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和认购对象合规性的结
论性意见...... 23
第四节 发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见 ... 24
第五节 中介机构声明 ...... 25
独立财务顾问（主承销商）声明...... 25
律师事务所声明...... 26
审计机构声明...... 27
验资机构声明...... 28
第六节 备查文件 ...... 29
一、备查文件...... 29
二、备查地点...... 29
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
重组报告书、交易报告书 指 《四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
本报告书、本发行情况报 《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份及支付现金
告书 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非
公开发行股票发行情况报告书》
上市公司、公司、本公 指 昊华化工科技集团股份有限公司
司、发行人、昊华科技
天科股份 指 四川天一科技股份有限公司，已于 2019 年 6月 10日更名
为昊华化工科技集团股份有限公司
交易对方、中国昊华 指 中国昊华化工集团股份有限公司
标的公司、标的资产、标 中国昊华持有的 11 家公司股权，包括晨光院、黎明院、
的股权、交易标的 指 西北院、光明院、曙光院、沈阳院、海化院、大连院、
锦西院、株洲院和北方院 100%股权
昊华科技向中国昊华发行股份及支付现金购买其持有的
11 家公司股权，包括晨光院、黎明院、西北院、光明
本次重大资产重组、本次 指 院、曙光院、沈阳院、海化院、大连院、锦西院、株洲
重组、本次交易 院和北方院 100%股权，同时本次交易向不超过 10 名符
合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集
资金规模不超过 109,040.44 万元
昊华科技向中国昊华发行股份及支付现金购买其持有的
本次发行股份及支付现金 指 11 家公司股权，包括晨光院、黎明院、西北院、光明
购买资产 院、曙光院、沈阳院、海化院、大连院、锦西院、株洲
院和北方院 100%股权
本次发行、本次募集配套 指 昊华科技采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开
资金、本次配套融资 发行股份募集配套资金
中国化工 指 中国化工集团有限公司
晨光院 指 中昊晨光化工研究院有限公司
西北院 指 西北橡胶塑料研究设计院有限公司
海化院 指 海洋化工研究院有限公司
黎明院 指 黎明化工研究设计院有限责任公司
曙光院 指 中国化工集团曙光橡胶工业研究设计院有限公司
株洲院 指 中国化工株洲橡胶研究设计院有限公司
大连院 指 中昊（大连）化工研究设计院有限公司
锦西院 指 锦西化工研究院有限公司
光明院 指 中昊光明化工研究设计院有限公司
北方院 指 中昊北方涂料工业研究设计院有限公司
沈阳院 指 沈阳橡胶研究设计院有限公司
评估基准日 指 2017年 9 月 30日
加期评估基准日 指 2018年 3 月 31日
《发行股份及支付现金购 指 《四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
买资产协议》 资产协议》
《发行股份及支付现金购 指 《四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
买资产协议之补充协议》 资产协议之补充协议》
《四川天一科技股份有限公司与中国昊华化工集团股份
《业绩承诺及补偿协议》 指 有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺
及补偿协议》
《四川天一科技股份有限公司与中国昊华化工集团股份
有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺
《业绩承诺及补偿协议之 指 及补偿协议之补充协议》、《四川天一科技股份有限公
补充协议》 司与中国昊华化工集团股份有限公司关于发行股份及支
付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议之补充协议
（二）》
《认购邀请书》 指 《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》
《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份及支付现金
《缴款通知书》 指 购买资产并募集配套资金非公开发行股票认购缴款通知
书》
《股份认购协议》 指 《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金非公开发行股票之认购协议》
募集配套资金认购方、获 指 国家军民融合产业投资基金有限责任公司、中国华融资
配对象、发行对象 产管理股份有限公司、洛阳国宏投资集团有限公司
定价基准日 指 2019 年 9 月 9 日，暨募集配套资金非公开发行股票的发
行期首日
申购报价截止日 指 2019年 9 月 20日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管
理委员会令（第 109 号））
《募集资金管理办法》 指 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
修订）》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国证监会并购重组委 指 中国证监会上市公司并购重组审核委员会
上交所
