证券代码：600378 证券简称：天科股份 公告编号：临2018－085
四川天一科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：539,992,707股
发行价格：11.08元/股
发行对象认购数量和限售期
序号 发行对象名称 认购数量（股） 认购金额（元/股） 锁定期（月）
1 中国昊华化工集团股份 539,992,707 11.08 36
有限公司
预计上市时间
本次发行股份购买资产的新增股份已于2018年12月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。本次新增股份为有限售条件的流通股，限售期为36个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。限售期自股份上市之日起开始计算。
资产过户情况
截至本公告日，本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产已由中国昊华化工集团股份有限公司（以下简称“中国昊华”）过户至本公司名下，相关工商变更登记手续已办理完成。
验资情况
2018年12月25日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（2018京会兴验字第09000024号）。根据验资报告，截至2018年12月25日，中昊晨光化工研究院有限公司（以下简称“晨光院”）、黎明化工研究设计院有限责任公司（以下简称“黎明院”）、西北橡胶塑料研究设计院有限公司（以下简称“西北院”）、中昊光明化工研究设计院有限公司（以下简称“光明院”）、中国化工集团曙光橡胶工业研究设计院有限公司（以下简称“曙光院”）、沈阳橡胶研究设计院有限公司（以下简称“沈阳院”）、海洋化工研究院有限公司（以下简称“海化院”）、中昊（大连）化工研究设计院有限公司（以下简称“大连院”）、锦西化工研究院有限公司（以下简称“锦西院”）、中国化工株洲橡胶研究设计院有限公司（以下简称“株洲院”）及中昊北方涂料工业研究设计院有限公司（以下简称“北方院”）的100%股权已完成过户至天科股份名下，办理了工商变更登记手续。天科股份已收到中国昊华以其拥有的晨光院等11家标的公司100%股权经评估作价认缴的新增注册资本合计人民币539,992,707元，天科股份变更后的注册资本为人民币837,185,999元。
如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与《四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义相同。
第一节交易概况
一、本次交易履行的决策及审批程序
（一）上市公司的决策过程及批准情况
1、2018年2月5日，上市公司召开第六届董事会第二十二次会议（通讯）审议通过《关于<四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案；
2、2018年8月2日，上市公司召开第六届董事会第二十六次会议审议通过《关于<四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案；
3、2018年9月7日，上市公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过《关于<四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并同意中国昊华免于发出要约；
4、2018年10月23日，上市公司召开第六届董事会第二十八次会议（通讯）审议通过《关于<四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易加期审计报告、备考合并财务报表审阅报告的议案》及《关于批准本次交易加期资产评估报告以及维持标的资产原交易作价的议案》等相关议案；
5、2018年11月20日，上市公司召开第六届董事会第三十次会议（通讯）审议通过《关于签署<四川天一科技股份有限公司与中国昊华化工集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）>的议案》及《关于公司本次重大资产重组发行价格调价机制有关事项的议案》。
（二）交易对方的决策过程及批准情况
1、2018年1月23日，中国昊华2018年第一次临时股东大会审议通过《关于将中昊晨光化工研究院有限公司等13家子公司重组置入上市公司的议案》、
《关于与四川天一科技股份有限公司签订<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于与四川天一科技股份有限公司签订<业绩承诺及补偿协议>的议案》、《关于公司股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》。
2、2018年8月2日，中国昊华董事会根据股东大会的授权，审议通过《关于调整重组置入四川天一科技股份有限公司相关子公司数量的议案》、《关于与四川天一科技股份有限公司签订<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于与四川天一科技股份有限公司签订<业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》。
（三）已获得的政府机构审批情况
1、本次重大资产重组已通过国防科工局的军工事项审查，上市公司已收到中国昊华转来的国防科工局签发的《国防科工局关于中国昊华化工集团股份有限公司下属涉军企业重组上市涉及军工事项审查的意见》（科工计[2018]18号）；
2、本次重大资产重组已获得国务院国资委的原则性同意；
3、本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案；
4、根据2018年8月23日国务院国资委下发的《关于四川天一科技股份有限公司资产重组和配套融资有关问题的批复》（国资产权[2018]568号），本次交易方案已获得国务院国资委的批准；
5、本次重大资产重组已通过反垄断审查，上市公司已收到国家市场监督管理总局反垄断局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第58号）；
6、上市公司已收到中国证监会核发的《关于核准四川天一科技股份有限公司向中国昊华化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2147号）。
（四）中国证监会核准结论
公司收到中国证监会核发的《关于核准四川天一科技股份有限公司向中国昊华化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2018]2147号），批复如下：
1、核准你公司向中国昊华化工集团股份有限公司发行539,992,707股股份购买相关资产。
2、核准你公司非公开发行股份募集配套资金不超过1,090,404,400元。
3、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。
4、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。
5、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。
6、本批复自下发之日起12个月内有效。
7、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。
综上，本次交易已取得全部必要的核准及备案；该等已取得的核准及备案事项，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重组可按照已经获得的核准及备案组织实施。
二、发行股份购买资产股票发行情况
1、发行股份的种类和面值
本次交易中发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 12.72 11.45
前60个交易日 12.37 11.14
前120个交易日 12.64 11.38
经过交易各方商议决定，选择董事会决议公告日前60个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份价格不低于该次董事会决议公告日前60个交易日天科股份股票交易均价的90%，确定为11.14元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
鉴于公司2017年年度权益分派方案已实施，依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次发行价格将作相应调整，具体如下：
调整后的发行价格=（董事会决议公告日前60个交易日的上市公司股票交易均价-每股现金红利）×90%
本次发行股份购买资产的发行价格调整为11.08元/股。
3、发行数量及发行对象
本次发行股份数量的计算公式为：上市公司向交易对方发行股份的数量=（交易价格－交易对方取得的现金对价）/股份发行价格。
发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股份数量不为整数的应向下调整为整数。本次交易标的资产交易价格为648,311.92万元，其中现金支付50,000.00万元，本次购买资产发行股份数量为537,084,308股，均向中国昊华发行。
如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转
增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份数量将作相应调整。最终发行数量将以证监会核准的结果为准。
鉴于公司2017年年度权益分派方案已实施，依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，发行价格调整为11.08元/股，本次购买资产发行股份数量调整为539,992,707股，均向中国昊华发行。
三、验资情况
2018年12月25日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（2018京会兴验字第09000024号）。根据验资报告，截至2018年12月25日，晨光院、黎明院、西北院、光明院、曙光院、沈阳院、海化院、大连院、锦西院、株洲院及北方院的100%股权已完成过户至天科股份名下，办理了工商变更登记手续。天科股份已收到中国昊华以其拥有的晨光院等11家标的公司100%股权经评估作价认缴的新增注册资本合计人民币539,992,707元，天科股份变更后的注册资本为人民币837,185,999元。
四、股份登记情况
2018年12月26日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。公司本次发行股份数量为539,992,707股（有限
