证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临 2025-018
中文天地出版传媒集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之 2024
年度业绩承诺实现情况与业绩补偿方案及回购注销
股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）于 2024 年度完成以发行股份及支付现金的方式收购控股股东江西省出版传媒集团有限公司（以下简称江西出版传媒集团）持有的江西教育传媒集团有限公司（以下简称江教传媒）100%的股权及江西高校出版社有限责任公司（以下简称高校出版社）51%的股权（以下简称本次交易）。根据上海证券交易所相关规定，现将有关情况说明如下：
一、本次交易基本情况
公司分别于 2023 年 12 月 19 日召开第六届董事会第二十五次临时会议、2024 年
4 月 9 日召开第六届董事会第二十八次临时会议、2024 年 4 月 26 日召开 2024 年第
二次临时股东会，审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等相关重组议案，同意本次交易。本次交易完成后，江教传媒和高校出版社（以下简称标的公司或标的资产）将成为公司全资子公司。
公司于 2024 年 9 月 2 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中文天
地出版传媒集团股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2024〕1230号），同意公司向江西出版传媒集团购买相关资产的注册申请。
2024 年 10 月 14 日、2024 年 10 月 15 日，高校出版社、江教传媒已分别就本次
交易标的资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并取得江西省市场监督管理局出具的《公司变更通知书》。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向江西出版传媒集团合计发行的 47,663,588 股股份的相关
证券登记手续已于 2024 年 10 月 24 日办理完成。
二、业绩承诺情况
（一）合同主体、签订时间
2024 年 4 月 9 日，公司与江西出版传媒集团签订了《业绩承诺及补偿协议》，2024
年 7 月 12 日，公司与江西出版传媒集团签订了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。合同主体为公司（甲方）和江西出版传媒集团（乙方）。
（二）业绩承诺期
甲乙双方同意，业绩承诺期为本次交易实施完毕（以标的资产过户至甲方名下的工商变更登记手续完成为准）后连续三个会计年度，即标的资产在 2024 年期间交
割完毕，则业绩承诺期为 2024 年度、2025 年度及 2026 年度。
（三）业绩承诺情况
江西出版传媒集团作为业绩承诺人，承诺江教传媒或高校出版社在业绩承诺期内实现的实际净利润不低于承诺净利润数，否则应当按照上述协议的约定向甲方予以补偿。乙方的承诺净利润金额需同时不低于以下两种标准：
1.“实际净利润”“承诺净利润”均指经符合《证券法》规定的审计机构审计的合并报表口径中扣除非经常性损益（但不扣除营业外支出中的捐赠支出）后归属于母公司股东的净利润，则乙方承诺净利润金额不低于以下标准：
单位：万元
主体 2024 年度承诺净利润 2025 年度承诺净利润 2026 年度承诺净利润
江教传媒 8,208.53 8,486.49 9,224.94
高校出版社 6,837.75 7,003.06 7,124.02
2.“实际净利润”“承诺净利润”均指经符合《证券法》规定的审计机构审计的合并报表口径中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，则乙方承诺净利润金额不低于以下标准：
单位：万元
主体 2024 年度承诺净利润 2025 年度承诺净利润 2026 年度承诺净利润
江教传媒 11,819.45 12,086.73 12,814.29
高校出版社 6,981.80 7,147.10 7,268.06
业绩承诺期的每一会计年度结束后，甲方应聘请经甲乙双方共同认可的符合《证
券法》规定的会计师事务所对标的公司的当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况分别进行审核，并出具《专项审核报告》。标的公司的承诺净利润与实际净利润的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
三、业绩承诺的实现情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江西教育传媒集团有限公司、江西高校出版社有限责任公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2025]第 6-00024 号），2024 年度江教传媒、高校出版社两种标准下的业绩承诺的实现情况如下：
（一）标准一：合并报表口径中扣除非经常性损益（但不扣除营业外支出中的捐赠支出）后归属于母公司股东的净利润
单位：万元
差额（承诺数-
主体 承诺数 实现数 完成率
实现数）
江教传媒 8,208.53 5,320.31 2,888.22 64.81%
高校出版社 6,837.75 4,330.29 2,507.46 63.33%
（二）标准二：合并报表口径中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
单位：万元
差额（承诺数-
主体 承诺数 实现数 完成率
实现数）
江教传媒 11,819.45 7,632.92 4,186.53 64.58%
高校出版社 6,981.80 4,399.09 2,582.71 63.01%
标的资产 2024 年度实现净利润均低于两种标准下计算的承诺净利润，未完成2024 年度业绩承诺。根据相关协议约定，业绩承诺方江西出版传媒集团将以其持有的因本次交易获得的上市公司股份进行补偿。
四、未完成业绩承诺的主要原因
江教传媒2024年度未实现业绩承诺的主要原因系受江西省学生期刊征订发行方式改变影响。2024 年秋季学期开始，江西省教育部门及学校不得向学生统一征订或
代购期刊，因此期刊收入大幅下降，2024 年度整体盈利水平未达承诺业绩预期。
高校出版社2024年度未实现业绩承诺的主要原因系受江西省学生教辅图书征订发行方式改变影响。2024 年秋季学期开始，江西省教育部门停止教辅材料评议推荐，教育部门及学校不得向学生统一征订或代购教辅材料，因此教辅图书收入大幅下降，2024 年度整体盈利水平未达承诺业绩预期。
五、业绩补偿情况及相关安排
（一）业绩补偿约定
依据公司并购方案及《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》有关约定，业绩承诺方在盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿金额及股份数量按以下公式计算确定：
1.业绩承诺期内，如江教传媒或高校出版社各自截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，乙方应当对甲方进行补偿。为免疑义，江教传媒、高校出版社对应的应补偿金额应当分别各自计算。
乙方关于江教传媒的当前应补偿金额＝（江教传媒截至当期期末累积承诺净利润-江教传媒截至当期期末累积实际净利润）÷江教传媒业绩承诺期内承诺净利润总和×江教传媒 100%股权的交易价格-乙方关于江教传媒已补偿金额。
乙方关于高校出版社的当前应补偿金额＝（高校出版社截至当期期末累积承诺净利润-高校出版社截至当期期末累积实际净利润）÷高校出版社业绩承诺期内承诺净利润总和×高校出版社 51%股权的交易价格-乙方关于高校出版社已补偿金额。
乙方当年应补偿金额＝Max（乙方关于江教传媒的当前应补偿金额，0）+ Max（乙方关于高校出版社的当前应补偿金额，0）。
2.业绩承诺期内，乙方发生补偿义务的，应优先以乙方因本次交易获得的甲方股份进行补偿。
乙方当年应补偿的股份数＝乙方当年应补偿金额÷本次发行价格。
依据上述公式计算乙方的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由乙方以现金支付。
3.如果甲方在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。如果甲方在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份
在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给甲方。
4.乙方在业绩承诺期内应逐年对甲方进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份不冲回。
5.乙方应补偿的股份由甲方以 1 元对价回购并注销，甲方应在业绩承诺期的每年年报披露后的10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东会会议通知。如果甲方股东会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，甲方应在股东会结束后 2 个月内实施回购方案；如甲方股东会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则甲方应在股东会决议公告后 10 个交易日内书面通知乙方，甲方将在股东会决议公告之日起30日内公告股权登记日并由乙方将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除乙方之外的甲方其他股东。甲方其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后甲方股份数量的比例享有获赠股份。
6.在业绩承诺期内，若乙方截至当年因本次交易获得的剩余的甲方股份数不足以补偿的，则当年应补偿金额的差额部分由乙方自现金补偿情形触发之日起 10 个工作日内以现金进行补偿。
当年应补偿现金金额＝当年应补偿金额-乙方因本次交易获得的剩余的甲方股份数×本次发行价格。
7.各年计算的应补
