600362 沪市 江西铜业

股票代码：600362        股票简称：江西铜业      公告编号：临2024-023
债券代码：137816        债券简称：22 江铜 01

        江西铜业股份有限公司关于子公司

 江西铜业集团财务有限公司与公司控股股东江西铜业集团有限公司签署《金融服务协议之补充协议》的
                关联交易公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的
  虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

     2023 年 12 月 29 日，江西铜业集团财务有限公司（以下简称
财务公司）与江西铜业集团有限公司（以下简称江铜集团）签署了有
效期自 2024 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日的《金融服务协议》，
根据《金融服务协议》，2024 年度、2025 年度及 2026 年度江铜集团将在金融机构的部分存款和部分贷款按市场原则转入财务公司存款和贷款，其中转入贷款（指向江铜集团成员单位提供贷款、票据贴现、承兑商业汇票、开立保函、提供透支额度、应收账款保理、融资租赁等综合信贷服务）每日余额不超过人民币 240,000 万元；且每日贷款余额不超过转入存款之每日余额，形成“净存款”，且存入存款为转入贷款提供担保之业务，同时，财务公司将向江铜集团提供结算服务。本公司第九届董事会第二十六次会议审议通过上述关联交易协议。
     2024 年 4 月 26 日，财务公司与江铜集团签署《金融服务协议
之补充协议》（以下简称《补充协议》），在原签订的《金融服务协议》的基础上，就《金融服务协议》中部分条款进行调整。本次关联交易已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过。


     本次关联交易未达到《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及/或《上海证券交易所股票上市规则》规定须提请股东大会审批之情形 ，无需提交本公司股东大会审议。

     其它事项：上述关联交易协议是本公司在日常生产经营过程中，严格按照商业化原则签署的协议，并无其它任何附加条件。

  一、关联交易概述

  （一）2023年12月29日，财务公司与江铜集团签署了有效期自2024年1月1日至2026年12月31日的《金融服务协议》，并经本公司第九届董事会第二十六次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西铜业股份有限公司关于全资子公司江西铜业集团财务有限公司与公司控股股东江西铜业集团有限公司签署<金融服务协议>的关联交易公告》（公告编号：临2023-039）。

  （二）根据公司经营发展需要，充分实现各方的资源共享及优势互补，经双方友好协商，2024年4月26日，在原签订的《金融服务协议》的基础上，财务公司与江铜集团签署了《补充协议》，对《金融服务协议》中部分条款进行调整。

  （三）鉴于财务公司是本公司的全资子公司，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，江铜集团为本公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
  （四）本公司第九届董事会第三十次会议审议通过《补充协议》，关联董事郑高清先生、周少兵先生、刘方云先生回避表决。本议案经公司独立董事专门会议事先审议通过，同意提交董事会审议。

  （五）本次关联交易未达到《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及/或《上海证券交易所股票上市规则》规定须提请股东大会
审批之情形。

  （六）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  江铜集团为本公司控股股东，截至2024年3月31日，其合计持有本公司43.72%股份。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，江铜集团为本公司的关联方。

  （二）关联人基本情况：

  1、企业名称：江西铜业集团有限公司

  2、实际控制人：江西省国有资产监督管理委员会

  3、住所地：江西省贵溪市冶金大道15号

  4、法定代表人：郑高清

  5、注册资本：人民币672,964.61万元

  6、主营业务：有色金属矿、非金属矿、有色金属冶炼压延加工产品、承包境外有色冶金行业工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员等。
  7、截至 2023 年 9 月 30 日，江铜集团未经审计的总资产为
25,649,281.21 万元；净资产为 9,603,490.07 万元，资产负债率为
62.56%；2023 年 1—9 月，江铜集团营业收入为 42,492,062.73 万元；
净利润为 527,852.70 万元。

  （三）财务公司基本情况

  1、企业名称：江西铜业集团财务有限公司

  2、控股股东：江西铜业股份有限公司


  3、住所地：江西省南昌市红谷滩区丰和中大道1100号金融街.世纪中心B座办公楼5层

  4、法定代表人：何军

  5、注册资本：人民币260,000万元

  6、主营业务：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷；从事固定收益类有价证券投资。

  7、财务指标：2023年1-12月，财务公司经审计的总资产为3,009,080万元；净资产为456,421万元；实现营业收入为52,135万元；净利润为40,581万元。

  截至2024年3月底，财务公司未经审计的总资产为1,994,237万元；净资产为463,696万元。2024年1-3月，财务公司实现营业收入为10,010万元；净利润为7,245万元。

    三、关联交易的主要内容和风险监控措施

  （一）关联交易的主要内容

  原协议中“对于乙方在江铜集团存款余额以内给江铜集团之贷款（包括但不限于为江铜集团提供贷款、票据贴现、承兑商业汇票、开立保函、提供透支额度、应收账款保理及融资租赁)，应按中国人民银行统一颁布的贷款利率政策或不低于国内其它金融机构给予江铜集团的同类信贷服务条款执行，并按一般商业条款（或对乙方而言属于较佳之条款）提供，并且每日贷款余额不超过人民币 240,000 万元。”


  现调整为“对于乙方在江铜集团存款余额以内给江铜集团之贷款（包括但不限于为江铜集团提供贷款、票据贴现、承兑商业汇票、开立保函、提供透支额度、应收账款保理及融资租赁)，应按中国人民银行统一颁布的贷款利率政策或不低于国内其它金融机构给予江铜集团的同类信贷服务条款执行，并按一般商业条款（或对乙方而言属于较佳之条款）提供，并且每日贷款余额不超过人民币 350,000 万元。”

  （二）生效条件

  《补充协议》自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署，并经董事会审议通过后生效，有效期同原《金融服务协议》。

  《补充协议》除上述变更内容外，原《金融服务协议》的其他条款不变。《补充协议》生效后，即作为原《金融服务协议》不可分割的组成部分，与原《金融服务协议》具有同等法律效力。

  （三）风险监控措施

  为降低及监控财务公司根据关联交易协议向江铜集团提供《金融服务协议》及《补充协议》项下服务的风险，将有以下主要监控措施：
  1、财务公司为国家金融监督管理总局（原中国银保监会）批准成立的非银行类金融机构，国家金融监督管理总局对财务公司的业务进行持续的严格监管。财务公司须定期向国家金融监督管理总局提供监管报告。

  2、在国家金融监督管理总局的指引及监管下，财务公司已建立具规模的风险管理系统及内部监控政策，有效控制风险，保障财务公司的资产安全；

  3、本公司的独立审核委员会已经将财务公司的风险管理措施纳入其整体风险管理架构之中，将会监管财务公司的风险管理委员会对
该等政策和操作的遵守情况，包括详尽年度评估；

  4、财务公司将会采取作为其标准审批程序的一部分，以确保向江铜集团提供借贷及融资服务的总结余不超于来自江铜集团的存款总余额，并且与江铜集团有关贷款之每日货款余额为不超过各年度上限；

  5、风险管理委员会将就所有《金融服务协议》及《补充协议》项下交易在交易的不同阶段（交易之前、交易过程中及交易之后）进行风险评估并须接受独立审核委员会的定期审核；

  6、江铜集团向财务公司为江铜集团及其成员单位之贷款提供担保；

  7、本公司将确保严格遵守有关控制财务风险的完善内部指引及程序；并将确保严格遵守应遵循的所有可适用的监管法律及法规；
  8、财务公司的业务审批程序将不会受江铜集团影响：

  （1）法律法规监管—财务公司业务审批程序及内部监控须由国家金融监督管理总局监管。国家金融监督管理总局规定财务公司在审批业务时须保持独立。未有遵守有关规定乃违反中国规则及法规，将受严重处罚。参与贷款审批程序的个别人士须就未能严格遵守相关规则及法规承担个人责任；

  （2）财务公司将严格遵守获独立审核委员会批准及定期检查有关向江铜集团贷款的指引及程序。

  四、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

  自 2021 年 6 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日及自 2024 年 1 月 1 日
至 2024 年 3 月 31 日期间，财务公司向江铜集团提供的金融服务的过
往每日贷款最高余额分別为人民币 19.23 亿元（2021 年）、27.15亿元（2022 年）、28.99 亿元（2023 年）、23.93 亿元。


  五、关联交易目的及对公司的影响及风险评估情况

  （一）江铜集团将净存款转入财务公司，有利于补充财务公司的可运用财务资源，提高财务公司获利能力，进而提高本公司获利能力。财务公司及本公司采取的风险控制措施足以保证财务公司及本公司资产不因该项关联交易而受损失，《金融服务协议》及《补充协议》的条款公平合理, 符合对本公司及其股东整体利益。

  （二）截至 2023 年 12 月 31 日，财务公司严格按照《企业集团
财务公司管理办法》规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。
具体内容详见公司于 2024 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《江西铜业股份有限公司关于控股子公司江西铜业集团财务有限公司的风险持续评估报告》。

    六、关联交易履行的审批程序

  2024 年 4 月 26 日，本公司第九届董事会第三十次会议对《江西
铜业股份有限公司关于全资子公司江西铜业集团财务有限公司与公司控股股东江西铜业集团有限公司签署<金融服务协议>的议案》进行了审议，以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过，关联董事郑高清先生、周少兵先生、刘方云先生回避表决。

  本次关联交易已经过本公司独立董事专门会议事先审议，以 4票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过，同意提交董事会审议。

  本次关联交易未达到《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及/或《上海证券交易所股票上市规则》规定须提请股东大会审批之情形 ，无需提交本公司股东大会审议。

    七、备查文件目录

  （一）江西铜业股份有限公司第九届董事会第三十次会议决议
  （二）江西铜业股份有限公司第九届董事会独立董事专门会议
2024 年第二次会议的审核意见

  （三）《金融服务协议之补充协议》

  特此公告。

                                    江西铜业股份有限公司
                                          董事会

                                      2024 年 4 月 27 日