吉林华微电子股份有限公司
JILIN SINO-MICROELECTRONICS CO., LTD.
2026 年第一次临时股东会
会 议 资 料
二零二六年一月十四日
目 录
一、 吉林华微电子股份有限公司 2026 年第一次临时股东会参会须知......3
二、 吉林华微电子股份有限公司 2026 年第一次临时股东会议程......4
三、 议案 1:审议《关于修订<关联交易管理办法>部分条款的议案》......5
附件 1：吉林华微电子股份有限公司关联交易管理办法......6
四、 议案 2:审议《关于修订<独立董事工作细则>部分条款的议案》......16
附件 2：吉林华微电子股份有限公司独立董事工作细则......17
五、议案 3:审议《关于修订<对外担保管理办法>的议案》......27
附件 3：吉林华微电子股份有限公司对外担保管理办法......28
六 、 议 案 4: 审 议 《 关 于 选 举 孙 海 龙 先 生 为 第 九 届 董 事 会 独 立 董 事 的 议
案》......33
附件 4：独立董事候选人简历......34
吉林华微电子股份有限公司
2026 年第一次临时股东会参会须知
为维护投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证公司 2026 年第一次临
时股东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定，特制订如下会议须知，望出席股东会的全体人员严格遵守：
一、股东会设会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席会议的股东，依法享有发言权、表决权等权利。
四、股东会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向股东会秘书处登记。股东不得无故中断会议议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向股东会秘书处申请，并经会议主持人许可，方可发言或提出问题。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要。非股东（或股东代表）在会议期间未经会议主持人许可，无权发言。
五、股东会设计票、监票人三名，由律师、股东代表组成，对投票、计票进行监督。
六、股东会的议案采用记名投票方式逐项进行表决。各项表决案在同一张表决票上分别列出，由股东逐项填写，一次投票。
七、股东填写表决票时，应按要求认真填写，填写完毕，务必签署姓名，并将表决票交予计票人员。未填、多填、字迹无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东放弃表决权利，其代表的股份数不计入该项表决有效投票总数之内。
八、在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
九、进行表决后，由会务人员收取表决票并传至清点计票处。
十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
吉林华微电子股份有限公司
2026 年第一次临时股东会议程
现场会议时间：2026 年 1 月 14 日 14 点 00 分
网络投票时间：2026 年 1 月 14 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：吉林省吉林市高新区深圳街 99 号公司会议室
参加会议人员：截至 2026 年 1 月 8 日下午收市时，在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的吉林华微电子股份有限公司股东及股东代表。
列席会议人员：公司董事、董事会秘书、其他高级管理人员及见证律师。
一、参加表决股东
● 参加现场表决的股东及股东代表的总股数
二、会议审议议案
1、审议《关于修订<关联交易管理办法>部分条款的议案》
2、审议《关于修订<独立董事工作细则>部分条款的议案》
3、审议《关于修订<对外担保管理办法>的议案》
4、审议《关于选举孙海龙先生为第九届董事会独立董事的议案》
三、参会股东及股东代表发表意见
四、议案表决情况
1、表决规定
2、指定计票人和监票人
3、投票
4、休会，计票和监票
五、表决结果及会议决议
六、会议结束
吉林华微电子股份有限公司
2026年第一次临时股东会议案之一
审议《关于修订<关联交易管理办法>部分条款的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步健全公司治理机制，提高公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《吉林华微电子股份有限公司公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟对公司《关联交易管理办法》部分条款进行修订。
主要修订内容为：一是强化了独立董事的监督制衡作用，新增关联交易提交董事会前须经全体独立董事过半数同意的强制性前置审核程序；二是进一步细化和扩充了管理范围与豁免情形；三是增加了防止利益侵占的条款，新增原则性禁止条款严防通过关联交易调节利润或规避程序，并设置严格例外条件与审议程序，重点防范资金占用风险等。具体修订内容参见附件《吉林华微电子股份有限公司关联交易管理办法》。
本议案已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过,现提交股东会，请各位股东及股东代表审议。
附件：《吉林华微电子股份有限公司关联交易管理办法》
吉林华微电子股份有限公司
董事会
2026 年 1 月 14 日
附件 1：《吉林华微电子股份有限公司关联交易管理办法》
吉林华微电子股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为规范吉林华微电子股份有限公司（以下简称公司或本公司）关联交易的决策管理和信息披露等事项，确保公司的关联交易行为不损害本公司和非关联股东的合法权益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，严格执行中国证监会有关规范关联交易行为的规定，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及其他有关法律法规、规范性文件，结合《吉林华微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定及公司实际，特制定《吉林华微电子股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称本办法）。
第二条 公司关联交易的决策管理、信息披露等事项，应当遵守本办法。
第三条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第四条 公司控股子公司发生的关联交易，应视为公司行为，适用本办法的规定。
第二章 关联人及关联关系
第五条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第六条 公司的关联人是指与公司具有关联关系的主体，包括关联法人和关联自然人。
第七条 关联自然人，是指具有以下情形之一的自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织的董事和高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所列述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 关联法人，是指具有以下情形之一的法人或者其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或者其他组织；
（三）由第七条所列的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。本条第（二）项所列法人或者其他组织受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
公司董事会秘书处负责统计并向董事会报告公司关联人名单，并负责向上海证券交易所申报及更新关联人名单。
第九条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后的未来 12 个月内，具有本办法第七条或者第八条规定情形之一的；
（二）过去 12 个月内，曾经具有本办法第七条或者第八条规定情形之一的。
第十条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第三章 关联交易的认定及定价
第十一条 关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易：
（一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或者接受劳务；
（四）委托或者受托销售；
（五）存贷款业务；
（六）与关联人共同投资；
（七）购买或者出售资产；
（八）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（九）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（十一）租入或者租出资产；
（十二）委托或者受托管理资产和业务；
（十三）赠与或者受赠资产；
（十四）债权、债务重组；
（十五）转让或者受让研发项目；
（十六
