证券代码：600359 证券简称：新农开发 公告编号：2025-035
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
关于修订公司章程及相关公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第二十次会议，审议通过《关于修订公司章程及相关公司治理制度的议案》。本次修订《公司章程》及相关公司治理制度事项尚需提交公司股东会审议，现将相关情况公告如下：
根据 2024 年 7 月 1 日生效实施的新《公司法》、中国证监会发布的《关于
新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。公司拟对《公司章程》及相关的公司内部治理制度进行修订，同时《监事会议事规则》及监事会相关的制度相应废止。
一、关于修改《公司章程》的情况
本次章程主要修订说明如下：
（一）治理结构重大调整：取消监事会，审计委员会承接其职能
删除 “监事会” 相关章节及全部条款，原监事会的财务监督、提案审核、股东维权牵头等职能，由董事会下设的审计委员会承接。
明确审计委员会组成规则：由 3 名非高级管理人员的董事组成，其中独立董事过半数，且由独立董事中会计专业人士担任召集人。
审计委员会职权扩大：负责审核财务信息披露、监督内外部审计、审议会计
师事务所聘用/解聘、财务负责人任免等事项，需经其审议通过后提交董事会决策。
（二）术语与表述统一规范
全文 “股东大会” 统一改为 “股东会”，与章节名称及议事规则保持一
致。
股东权利中“股份种类”统一改为“股份类别”，“高级管理人员”定义明确为“总经理、副总经理、财务负责人（含财务总监或总会计师）、董事会秘书”，删除“其他高级管理人员”表述。
（三）权益保护范围扩大与责任强化
总则新增“职工”为权益保护对象，明确章程需维护公司、股东、职工和债权人合法权益。
强化控股股东与实际控制人责任：新增条款要求其不得占用公司资金、强令违规担保、从事内幕交易等，若指示董事/高管损害公司利益，需承担连带责任；质押股票需维持公司控制权稳定，股份转让需遵守限制性规定。
股东维权路径调整：原“股东可请求监事会起诉”改为 “可请求审计委员会起诉”，审计委员会成员违规时，可请求董事会起诉。
（四）股东会制度优化
职权调整：删除“审议监事会报告”“选举监事”等与监事会相关的职权。
临时提案门槛降低：单独或合计持有公司 1% 以上股份的股东即可提出临时提案，强化中小股东话语权。
关联担保规则细化：为股东、实际控制人及其关联方提供担保时，关联股东需回避表决，由其他股东所持表决权过半数通过。
召集与主持调整：临时股东会的提议权由 “监事会” 改为“审计委员会”，审计委员会自行召集时由其召集人主持。
（五）董事会与董事制度完善
董事会职权优化：明确财务资助例外情形（如员工持股计划），允许为他人取得股份提供财务资助（累计不超过股本总额 10%），需经股东会或 2/3 以上
董事决议。
股份回购条件简化：删除“维护公司价值及股东权益需满足股价低于净资产等特定条件”的细化条款，增强操作灵活性。
（六）高级管理人员独立性强化
明确高级管理人员“仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水”，避免利益关联。
（七）财务与利润分配规则调整
资本公积金可以在“任意公积金和法定公积金不足弥补亏损”时使用，允许资本公积金弥补亏损。
违规分配责任强化：股东会违规分配利润的，股东需退还违规所得，相关董事、高级管理人员需承担赔偿责任。
鉴于本次公司章程修订内容较多，因此本次将以章程全文的形式进行审议，不再制定《章程修正案》，修订后的《公司章程》将全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、修订部分治理制度的情况
序号 是否提交股东
制度名称
会审议
1 《股东会议事规则》 是
2 《董事会议事规则》 是
3 《董事会战略委员会工作细则》 否
4 《董事会审计委员会工作细则》 否
5 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 否
6 《董事会提名委员会工作细则》 否
7 《独立董事制度》 是
8 《担保内控制度》 是
9 《关联交易管理制度》 是
10 《内幕信息知情人登记管理制度》 否
11 《投资者关系管理制度》 否
12 《信息披露事务管理制度》 否
13 《经理层工作细则》 否
14 《募集资金管理办法》 否
特此公告。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2025 年 8 月 12 日
