国旅文化投资集团股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称： 国旅文化投资集团股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： ST 联合
股票代码： 600358
收购人： 江西迈通健康饮品开发有限公司
住所： 江西省南昌市南昌经济技术开发区英雄南路中小企业园 1#
厂房
通讯地址： 江西省南昌市红谷滩区学府大道 1 号阿尔法写字楼 34 栋 2
楼
一致行动人一： 江西省旅游集团股份有限公司
住所： 江西省南昌市东湖区福州路 183 号江旅国际大厦 817 室
通讯地址： 江西省南昌市红谷滩区学府大道 1 号阿尔法写字楼 34 栋
一致行动人二： 南昌江旅资产管理有限公司
住所： 江西省南昌市红谷滩区红谷中大道 998 号绿地中央广场 C
区 C1 办公楼 2503 室
通讯地址： 江西省南昌市东湖区福州路 169 号江旅产业大厦 A 座 12
楼
签署日期：二〇二五年八月
收购人声明
1、本摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的规定编写。
2、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的有关规定，本摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在国旅联合拥有权益的股份。截至本摘要签署日，除本摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在国旅联合拥有权益。
3、收购人签署本摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次收购尚需履行的决策及审批程序包括有权国有资产监督管理机构的批准、上市公司股东大会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册等，本次收购在取得前述批准、注册或同意后方可实施。本次收购能否取得前述批准，以及取得的时间存在一定的不确定性。
5、本次收购触发要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。收购人已承诺其因本次发行取得的上市公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。收购人免于发出要约事项尚需上市公司股东大会审议通过。
6、本次收购系根据本摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本摘要中列载的信息或对本报告做出任何解释或者说明。
7、收购人承诺本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明......1
第一节 释 义......5
第二节 收购人及其一致行动人介绍......6
一、 收购人江西迈通......6
（一）江西迈通的基本情况......6
（二）江西迈通的产权控制关系及控股股东、实际控制人基本情况...... 6
（三）江西迈通的主要业务及最近三年财务概况......9
（四）江西迈通最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁情况说明......9
（五）江西迈通董事、监事、高级管理人员情况......9
（六）江西迈通及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况...... 10
（七）江西迈通及控股股东、实际控制人在金融机构中拥有权益的股份达到或超过 5%的
情况...... 10
二、 收购人一致行动人江旅集团......10
（一）江旅集团的基本情况......10
（二）江旅集团的产权控制关系及控股股东、实际控制人基本情况...... 11
（三）江旅集团的主要业务及最近三年财务概况......12
（四）江旅集团最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁情况说明......13
（五）江旅集团董事、监事、高级管理人员情况......13
（六）江旅集团及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况...... 14
（七）江旅集团及控股股东、实际控制人在金融机构中拥有权益的股份达到或超过 5%的
情况...... 14
三、 收购人一致行动人南昌江旅......15
（一）南昌江旅的基本情况......15
（二）南昌江旅的产权控制关系及控股股东、实际控制人基本情况...... 15
（三）南昌江旅的主要业务及最近三年财务概况......17
（四）南昌江旅最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁情况说明......17
（五）南昌江旅董事、监事、高级管理人员情况......18
（六）南昌江旅及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况...... 18
（七）南昌江旅及控股股东、实际控制人在金融机构中拥有权益的股份达到或超过 5%的
情况...... 18
四、 收购人及其一致行动人关系的说明......19
第三节 收购决定及收购目的......20
一、 收购目的......20
二、 本次收购履行的相关程序......21
三、 未来 12 个月股份增持或处置计划...... 22
第四节 收购方式......24
一、 本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况...... 24
二、 本次收购方式......24
三、 本次收购协议的主要内容......25
四、 本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况......42
第五节 免于发出要约的情况......43
一、 免于发出要约的事项及理由......43
二、 本次收购前后上市公司股权结构......43
三、 本次收购涉及股份的权利限制情况......43
四、 本次免于发出要约事项的法律意见......43
收购人声明......44
一致行动人声明......45
一致行动人声明......46
第一节 释 义
在本摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
收购报告书摘要、本摘要 指 《国旅文化投资集团股份有限公司收购报告书摘要》
本次收购系上市公司国旅文化投资集团股份有限公司拟
本次收购、本次交易 指 通过向收购人发行股份及支付现金的方式购买其持有的
润田实业 51.00%股份，其中发行股份支付比例为 70.00%，
现金支付比例为 30.00%。
江西迈通、收购人 指 江西迈通健康饮品开发有限公司
江旅集团、一致行动人一 指 江西省旅游集团股份有限公司
南昌江旅、一致行动人二 指 南昌江旅资产管理有限公司
上市公司、国旅联合、ST 指 国旅文化投资集团股份有限公司
联合
润田实业、标的公司 指 江西润田实业股份有限公司
建银基金 指 江西建银旅游产业发展投资中心（有限合伙）
江旅资本 指 江西省长天旅游集团产融控股有限公司（曾用名：江西省
旅游产业资本管理集团有限公司）
江西长旅集团 指 江西省长天旅游集团有限公司
江旅产投 指 南昌江旅旅游产业投资中心（有限合伙）
江西行政事业资产集团 指 江西省行政事业资产集团有限公司
江西国控 指 江西省国有资本运营控股集团有限公司
润田投资 指 江西润田投资管理有限公司
金开资本 指 南昌金开资本管理有限公司
江西省国资委 指 江西省国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2025 年）
间接比例 指 相关股东或合伙人在间接持股企业的股权或份额比例×
间接持股企业在相应企业的股权或份额比例
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、 收购人江西迈通
（一）江西迈通的基本情况
公司名称 江西迈通健康饮品开发有限公司
注册地址 江西省南昌市南昌经济技术开发区英雄南路中小企业园 1#厂房
法定代表人 危建军
注册资本 100,000.00 万元
统一社会信用代码 91360126MA35HBAP8A
公司类型 其他有限责任公司
经营期限 2016.04.18 至长期
饮料及冷饮服务；投资与资产管理；国内贸易；财务咨询（以上咨询
经营范围 均除经纪）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
成立时间 2016 年 4 月 18 日
股东名称 江西建银旅游产业发展投资中心（有限合伙）持股 97.09%
江西省旅游集团股份有限公司持股 2.91%
通讯地址
