证券代码：600358 证券简称：ST 联合 公告编号：2025-临 067
国旅文化投资集团股份有限公司
关于出售江西国贵文旅发展有限责任公司 100%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）下属全资子公司江西国旅联合文化旅游有限公司（以下简称“江西国旅联合”）拟将其持有的江西国贵文旅发展有限责任公司（以下简称“国贵文旅”或“标的公司”）100%股权，按评估备案的股权价值，以 1,359.88 万元的价格转让给公司控股股东江西省旅游集团股份有限公司（以下简称“江旅集团”）下属全资子公司江西长旅景区管理集团有限公司（曾用名：江西旅游文化集团有限责任公司，以下简称“长旅景区集团”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等规定，长旅景区集团为公司关联方，本次股权出售事项构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易已经公司 2025 年8 月22日召开的董事会 2025 年第八次临时会
议审议通过，关联董事已回避表决；本次交易未达到股东大会审议标准，尚需经有关国资部门批准后方可实施。
2025 年 5 月 28 日，公司董事会 2025 年第六次临时会议审议通过《关于
本次重大资产重组方案的议案》等重大资产重组相关议案（详见公司于 2025 年
5 月 29 日披露的重大资产重组预案等相关公告）；2025 年 7 月 22 日及 8 月 8
日，公司董事会 2025 年第七次临时会议、2025 年第三次临时股东大会分别审议通过《关于出售公司部分债权暨关联交易的议案》，同意公司将应收相关业绩补偿款债权及其从权利以人民币 3,724.00 万元的价格转让给控股股东江旅集团。
除上述事项外，公司过去 12 个月与同一关联人或与不同关联人之间未发生相同交易类别下标的相关的关联交易。本次交易系独立交易，不属于上述重大资产重组或出售债权的交易内容。
截至本公告披露日，公司为国贵文旅提供担保累计金额为 1,500 万元，
长旅景区集团已承诺自有权国有资产监督管理机构批准本次股权转让事项后 1个月内，协同其股东等相关方，促使 1,500 万元存量担保获得无条件解决，即上市公司不再对上述贷款项下相关债务承担担保责任。上述担保问题解决是本次股权转让协议生效的前置条件之一。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
为深入贯彻董事会通过的“战略引领、经营笃行”高质量发展思路，突出旅游商品的战略定位，提升上市公司资产质量和投资价值，保障公司及广大中小股东的利益，经与控股股东江旅集团商议，公司拟通过非公开协议转让方式，将全资孙公司国贵文旅 100%股权，按照经备案的股权评估价值，以人民币 1,359.88万元转让给江旅集团全资子公司长旅景区集团（以下简称“本次交易”、“本次股权转让”）。
2、本次交易的交易要素
√出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多选） √股权资产 □非股权资产
交易标的名称 江西国贵文旅发展有限责任公司 100%股权
是否涉及跨境交易 □是 √否
√ 已确定，具体金额： 13,598,800.00 元（大写：壹仟叁佰
交易价格 伍拾玖万捌仟捌佰元整）
尚未确定
于 2025 年 6 月 30 日，本次转让股权的账面价值为 1,062.78
账面成本
万元（经审计）
交易价格与账面值相比
27.95%
的溢价情况
√ 全额一次付清，约定付款时点：长旅景区集团应于协议第
二条 2.2 约定的付款条件全部满足之日起十（10）个工作日内，
支付安排
向江西国旅联合指定账户支付 100%交易价款。
□ 分期付款，约定分期条款：
是否设置业绩对赌条款 是 √否
（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于 2025 年 8 月 22 日召开了董事会 2025 年第八次临时会议，审议通过
了《关于出售江西国贵文旅发展有限责任公司 100%股权暨关联交易的议案》。本事项系关联交易事项，关联董事何新跃、胡珺回避表决，基于谨慎性原则，董事李颖回避表决，会议以 4 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了此议案。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易未达到股东大会审议标准，尚需经有关国资部门批准后方可实施。
（四）过去 12 个月内交易情况
2025 年 5 月 28 日，公司董事会 2025 年第六次临时会议审议通过《关于本
次重大资产重组方案的议案》等重大资产重组相关议案（详见公司于 2025 年 5
月 29 日披露的重大资产重组预案等相关公告）；2025 年 7 月 22 日及 8 月 8 日，
公司董事会 2025 年第七次临时会议、2025 年第三次临时股东大会分别审议通过《关于出售公司部分债权暨关联交易的议案》，同意公司将应收相关业绩补偿款债权及其从权利以人民币 3,724.00 万元的价格转让给控股股东江旅集团。除上述事项外，公司过去 12 个月与同一关联人或与不同关联人之间未发生相同交易类别下标的相关的关联交易。本次交易系独立交易，不属于上述重大资产重组或出售债权的交易内容。
二、交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易买方简要情况
序号 交易买方名称 交易标的及股权比例或份额 对应交易金额（万元）
1 江西长旅景区管理集 江西国贵文旅发展有限责任 1,359.88
团有限公司 公司 100%股权
（二）交易对方的基本情况
关联法人/组织名称 江西长旅景区管理集团有限公司
√ 913600003147663751
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2014/11/21
江西省南昌市东湖区福州路 169 号江旅都市方舟 A 座江旅产业大厦
注册地址
16 楼
江西省南昌市东湖区福州路 169 号江旅都市方舟 A 座江旅产业大厦
主要办公地址
16 楼
法定代表人 张云南
注册资本 10,000 万元
文化旅游项目建设、投资、配套服务；基础设施建设；旅游资源和文
化创意产业的规划、设计、建设、管理；文化旅游产品的开发；演艺
娱乐；影视节目制作与发行；各种旅游、文化艺术活动与推广；对景
区的投资；体育活动组织管理服务；文化、体育用品及器材、通讯器
主营业务
材及设备的销售与租赁；国内各类广告的设计、制作、发布和代理；
会展服务；庆典服务；票务服务；休闲健身活动服务；技术咨询服务；
信息咨询服务；摄影摄像服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
主要股东/实际控制
江西省旅游集团股份有限公司/江西省国有资产监督管理委员会
人
关联关系类型 √控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
□其他
截至本公告披露日，交易对方长旅景区集团为公司控股股东江旅集团的全资子公司，构成《股票上市规则》项下的关联方，本次交易构成关联交易。
关联人或相关主体的主要财务数据如下：
单位：万元
披露主要财务数据的主体名称 江西长旅景区管理集团有限公司
□交易对方自身
□控股股东/间接控股股东/实际控制人
相关主体与关联人的关系 √其他，具体为 长旅景区集团为公司控股股东江旅集
团的全资子公司，与公司存在同一控股股东及实际控
制人
项目 2024 年度/ 2025 年上半年/
2024 年 12 月 31 日 2025 年 6 月 30 日
资产总额 138,945.31 163,116.64
负债总额 83,513.97 108,171.17
归属于母公司所有者权益 36,428.72 35,961.16
营业收入 15,509.9 5,739.86
营业利润 414.58 -791.24
净利润 -295.12 -480.62
（三）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明
长旅景区集团为公司控股股东
