证券代码：600353 证券简称：旭光电子 公告编号：2023-005
成都旭光电子股份有限公司
第十届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知和材料于 2023 年 3 月 31 以电子邮件、传真、直接送达
的方式发出。
（三）本次董事会会议于 2023 年 4 月 10 日以现场及通讯表决方式在成都旭光电子
股份有限公司（以下简称“公司”）办公楼三楼会议室召开。
（四）本次董事会会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。
（五）本次会议由董事长刘卫东主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）2022 年度董事会工作报告
9 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过《2022 年度董事会工作报告》。
本议案尚需提请 2022 年年度股东大会审议。
（二）2022 年度经营总结
9 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过《2022 年度经营总结》。
（三）关于募集资金存放与使用情况的专项报告
9 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》。
详细内容见公司同日公告《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2023-007）
（四）2022 度财务决算报告
9 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过《2022 度财务决算报告》。
本议案尚需提请 2022 年度股东大会审议。
（五）2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案
9 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过《2022 度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
基于公司目前经营环境及未来发展战略的需要，董事会拟定 2022 年度不进行现金分红和送红股；拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，用资本公积金向全体股
东每 10 股转增 4 股。详细内容见公司同日公告《关于 2022 年度利润分配方案公告》
（2023-008）
本议案尚需提请 2022 年度股东大会审议。
（六）2022 年度内部控制评价报告
9 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过《2022 年度内部控制评价报告》。详细内容见上
海证券交易所网站《成都旭光电子股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》。
（七）2022 年度报告全文及摘要
9 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过《2022 年度报告全文及摘要》。详细内容见上海
证券交易所网站。
本议案尚需提请 2022 年年度股东大会审议。
（八）2023 年度经营计划
9 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过《2023 年度经营计划》。
（九）2023 年度财务预算报告
9 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过《2023 年度财务预算报告》。
本议案尚需提请 2022 年年度股东大会审议。
（十）关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案
9 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过《关于续聘公司 2023 年度审计机构议案》。同意
续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2023 会计年度的审计机构，聘期一年，年度审计费用 75 万元人民币（其中财务审计费用 50 万元，内控审计费用为 25 万元）。详细内容见公司同日公告《成都旭光电子股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（2023-009）。
本议案尚需提请 2022 年年度股东大会审议。
（十一）关于《成都旭光电子股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）（草案）》及其摘要的议案
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全长效激励机制，形成良好均
衡的价值分配体系，充分调动公司员工的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《成都旭光电子股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）（草案）》及其摘要，拟实施 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
关联董事刘卫东、张纯、崔伟、谷加生回避表决。
5 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过关于《成都旭光电子股份有限公司 2023 年股票
期权与限制性股票激励计划（第一期）（（草案）》及其摘要的议案。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《成都旭光电子股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）（草案）》及其摘要公告（2023-010）。
本议案尚需提请 2022 年度股东大会审议。
（十二）关于《成都旭光电子股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法》的议案
为保证公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）的顺利实施，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司员工的积极性，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，制定了《成都旭光电子股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法》。
独立董事对此发表了独立意见。
关联董事刘卫东、张纯、崔伟、谷加生回避表决。
5 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过关于《成都旭光电子股份有限公司 2023 年股票
期权与限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法》的议案。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《成都旭光电子股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法》。
本议案尚需提请 2022 年度股东大会审议。
（十三）关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案
为了具体实施公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）（以下简称“本
激励计划”或“本次激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次股票期权的授权日以及限制性股票的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权行权价格与限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在股票期权授权前与限制性股票授予前，将激励对象放弃的股票期权份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；将激励对象放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（6）授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；
（8）授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、向工商有关部门申请办理修改《公司章程》、公司注册资本的变更登记等；
（9）授权董事会办理尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票的行权/ 解除限售事宜；
（10）授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权与解除限售资格，对激励对象尚未行权的股票期权予以注销，对激励对象尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的注销或尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承事宜，终止公司激励计划等；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相
关协议；
（12）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准， 则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（13）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
关联董事刘卫东、张纯、崔伟、谷加生回避表决。
5 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过关于《关于提请股东大会授权董事会办理公司股
权激励计划相关事项的议案》的议案
本议案尚需提请 2022 年度股东大会审议。
（十四）关于召开 2022 年年度股东大会的议案
9 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》的议
案。具体内容详见公司同日公告《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》（2023-011）
特此公告。
成都旭光电子股份有限公司董事会
2023 年 4 月 12 日
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