股票简称：旭光股份 股票代码：600353 上市地点：上海证券交易所
成都旭光电子股份有限公司
Chengdu Xuguang Electronics Co.,Ltd.
（中国.四川.成都市新都区新都镇新工大道 318 号）
发行普通股和可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案（摘要）（修订稿）
一、发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产交易对方（合计 98 名）
安徽志道等 14 名机构股东
王勇等 84 名自然人股东
二、募集配套资金的交易对方
不超过 10 名符合条件的特定投资者
注：上述交易对方中，77 名股东已与上市公司签署了《购买资产协议》，21 名股东尚未明确交易意向，公司将在重组报告书中披露全体与上市公司签署了《购买资产协议》的交易对方的情况。
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年八月
董事会声明
本公司董事会及全体董事保证重组预案及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在旭光股份中拥有权益的股份。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证重组预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
重组预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组预案所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
交易对方声明
已与上市公司签署了《购买资产协议》的交易对方承诺：
一、本承诺方已向旭光股份提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整、及时，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
二、本承诺方保证所提供资料和信息的真实性、准确性、完整性和及时性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给旭光股份或者投资者造成损失的，本承诺方将依法承担个别和连带的法律责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本承诺方不转让在旭光股份拥有权益的股份或可转换公司债券，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和相关账户提交旭光股份董事会，由董事会代本承诺方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺方身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份或可转换公司债券。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺方承诺锁定股份或可转换公司债券自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录
董事会声明...... 2
交易对方声明...... 3
目录...... 4
释义...... 5
重大事项提示...... 8
一、本次交易方案简要介绍 ...... 8
二、本次重组交易对方情况 ...... 10
三、本次交易预计不构成重大资产重组 ...... 13
四、本次交易构成关联交易 ...... 14
五、本次交易不构成重组上市 ...... 14
六、本次交易的预估作价及支付方式 ...... 16
七、发行普通股购买资产的情况 ...... 16
八、发行可转换公司债券购买资产的情况 ...... 19
九、业绩承诺和超额业绩奖励 ...... 28
十、募集配套资金的可转换公司债券发行情况 ...... 45
十一、募集配套资金的用途 ...... 47
十二、本次交易对上市公司的影响 ...... 47
十三、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 ...... 50
十四、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 51
十五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ... 59
十六、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 59
十七、待补充披露的信息提示 ...... 60
十八、关于标的公司未来将变更为有限责任公司的说明 ...... 60
十九、资产交割 ...... 61
二十、部分交易对方所持股份处于自愿限售期 ...... 61
二十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 62
二十二、独立财务顾问拥有保荐机构资格 ...... 64
重大风险提示...... 65
一、与本次交易相关的风险 ...... 65
二、与标的资产相关的风险 ...... 71
三、上市公司经营和业绩变化的风险 ...... 75
四、其他风险 ...... 76
释义
除非文义另有所指，下列简称或者专业术语具有如下特定含义：
本次交易、本次重组、本 上市公司向交易对方发行普通股和可转换公司债券及支
次资产重组 指 付现金购买其持有的不超过储翰科技 67.45%股权并募集
配套资金。
配套融资 指 旭光股份向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发
行可转换公司债券募集配套资金
《成都旭光电子股份有限公司发行普通股和可转换公司
预案、重组预案 指 债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》
《成都旭光电子股份有限公司发行普通股和可转换公司
本预案摘要 至 债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案（摘要）》
《成都旭光电子股份有限公司发行普通股和可转换公司
报告书、重组报告书 指 债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》
旭光股份、本公司、公司、 指 成都旭光电子股份有限公司
上市公司
储翰科技、标的公司 指 成都储翰科技股份有限公司
标的资产、拟购买资产 指 储翰科技不超过 67.45%股权
安徽志道 指 安徽志道投资有限公司
西证股权 指 西证股权投资有限公司
鼎祥投资 指 四川鼎祥股权投资基金有限公司
申万宏源资管计划 指 申万宏源证券－工商银行－申万宏源证券新三板集结号
1 期集合资产管理计划
进恩商务 指 成都进恩商务信息咨询中心（普通合伙）
东莞证券 指 东莞证券股份有限公司
兴业康泰 指 北京兴业康泰投资有限公司
珠池基金 指 上海珠池资产管理有限公司－珠池新三板灵活配置 2 期
基金
申银万国成长一期 指 上海申银万国成长一期股权投资合伙企业（有限合伙）
天星荣耀 指 北京天星荣耀投资中心（有限合伙）
骏行投资 指 上海骏行股权投资合伙企业（有限合伙）
理想智胜 指 北京理想智胜投资管理中心（有限合伙）
厚持资管计划 指 北京厚持投资管理有限责任公司－厚持新三板201504号
资金管理计划
大有投资 指 山东大有投资有限公司
储翰科技的股东，包括安徽志道等 14 名机构股东、王勇
等 84 名自然人股东。其中，77 名股东已与上市公司签署
交易对方 指 了《购买资产协议》，21 名股东尚未明确交易意向，公司
将在重组报告书中披露全体与上市公司签署了《购买资
产协议》的交易对方的情况。
安徽志道等 14 名机构股 指 安徽志道、西证股权、鼎祥投资、申万宏源资管计划、
东 进恩商务、东莞证券、兴业康泰、珠池基金、申银万国
成长一期、天星荣耀、骏行投资、理想智胜、厚持资管
计划、大有投资
王勇、王雅涛、冀明、张昌兵、周蓉、谢慧明、刘淑蓉、
欧弟兴、胡永杰、杨国军、周德国、廖进昆、李科漫、
杨莉、蒋志珍、郭飞江、刘娟、曾雪飞、魏明、吴昊、
黄世龙、张勇、陈骏、葛行、王科、蔡福林、叶颖、张
婷、郭琼阳、曾新、李晓松、张纯、彭小华、陈长青、
刘春江、曾发杰、周晔、王亚兵、杨青林、刘冬梅、贺
诗东、吴占国、李秩、李良锋、陈龙、王强、赵金祥、
王勇等 84 名自然人股东 指 刘洪彬、钱祥丰、王婉君、廖国洪、林和森、牟必刚、
孙珺、周庭铭、范戎宾、雷雪勤、张启祥、彭会娟、刘
森文、王婧、柏科兴、周志荣（5332241984********）、
杨春兰、刘颖、郑凯、刘瑛、徐元、王海波、程建明、
唐 胜 林 、 赖 怡 、 杨 丹 、 彭 丽 、 胡 永 田 、 张 燕
