证券代码：600351 证券简称：亚宝药业 公告编号：2024-021
亚宝药业集团股份有限公司
关于减少注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、减少注册资本的情况
公司于 2023 年 4 月 24 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购股份的资金总额不低于人民币 1.5 亿元（含）且不超过人民币 3 亿元（含），回购股份价格不超过人民币 7.20 元/股，回购用途为全部予以注销并减少公司注册资本，回购期限为自股东大会审议通过回购方案之日起不
超过 12 个月。2024 年 2 月 5 日，公司召开了第九届董事会第四次会议，会议审
议通过了《关于增加回购股份金额的议案》，同意公司增加回购股份金额，回购股份金额由“不低于人民币 1.5 亿元（含）且不超过人民币 3 亿元（含）”增加
为“不低于人民币 3 亿元（含）且不超过人民币 6 亿元（含）”。根据公司 2023
年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，本次增加回购股份金额事项无需提
交公司股东大会审议。具体内容详见公司于 2024 年 2 月 6 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上发布的《亚宝药业集团股份有限公司第九届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2024-008）、《亚宝药业集团股份有限公司关于增加股份回购金额暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-009）和《亚宝药业集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书（修订稿）》（公告编号：2024-010）。
鉴于截止 2024 年 4 月 23 日，公司集中竞价交易方式回购股份的回购期限
届满，所回购的股份 49,999,929 股股票已于 2024 年 4 月 24 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理注销手续，公司总股本由 770,000,023 股减少至 720,000,094 股，公司注册资本由人民币 770,000,023 元减少至人民币720,000,094 元。
二、《公司章程》部分条款的修订情况
鉴于公司上述减少注册资本的相关情况，同时，为进一步落实中国证券监督管理委员会 2023 年 12 月发布的《关于修改<上市公司章程指引>的决定》，根据《上海证券交易所股票上市规则》》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款修改如下：
序号 修改前条款 修改后条款
1 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
770,000,023 元。 720,000,094 元。
第十四条 经依法登记，公司经营范 第十四条 经依法登记，公司经营范
围：药品生产、药品销售：贴剂、中药提 围：药品生产、药品销售：贴剂、中药提
取、小容量注射剂、软膏剂、巴布膏剂、 取、小容量注射剂、软膏剂、巴布膏剂、
原料药、冻干粉针剂、片剂（含外用）、 原料药、冻干粉针剂、片剂（含外用）、
硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、乳膏剂、 硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、乳膏剂、
贴膏剂、糊剂、散剂、煎膏剂（膏滋）、 贴膏剂、糊剂、散剂、煎膏剂（膏滋）、
凝胶贴膏、精神药品、胶贴、醒脑贴、退 合剂、糖浆剂、凝胶剂、灌肠剂、口服液、
热贴、药用辅料、中药材种植、中药饮片 凝胶贴膏、精神药品、胶贴、醒脑贴、退
加工、药茶、植物提取加工、中成药、生 热贴、药用辅料、中药材种植、中药饮片
物药品制品、消毒产品、杀菌剂、抗菌剂、 加工、药茶、植物提取加工、中成药、生
抗病毒剂、诊断试剂、试纸、酒精、专用 物药品制品、消毒产品、杀菌剂、抗菌剂、
化学产品、化学试剂和助剂、农药、化学 抗病毒剂、诊断试剂、试纸、酒精、专用
农药、生物化学农药及微生物农药、中药 化学产品、化学试剂和助剂、农药、化学
（植物）农药、药用包装材料、降解塑料、 农药、生物化学农药及微生物农药、中药
塑料制品；医疗器械生产、医疗器械销 （植物）农药、药用包装材料、降解塑料、
售：医疗仪器设备及器械、康复辅具制 塑料制品；医疗器械生产、医疗器械销售：
造、卫生材料及医药用品、口罩、个人防 医疗仪器设备及器械、康复辅具制造、卫
2 护用品、医用防护用品、敷料、无纺布胶 生材料及医药用品、口罩、个人防护用品、
带、珠光膜胶带、胶贴；化妆品生产：日 医用防护用品、敷料、无纺布胶带、珠光
用化学产品、化妆品、肥皂及洗涤剂制 膜胶带、胶贴；化妆品生产：日用化学产
造、其它日用化学产品、口腔清洁用品、 品、化妆品、肥皂及洗涤剂制造、其它日
香料、香精生产、销售；兽药生产、兽药 用化学产品、口腔清洁用品、香料、香精
经营；饲料生产、饲料添加剂生产；食品 生产、销售；兽药生产、兽药经营；饲料
经营：保健品、保健食品、营养食品、特 生产、饲料添加剂生产；食品经营：保健
殊医学用途配方食品、食品、食品添加 品、保健食品、营养食品、特殊医学用途
剂、饮料、酒；药品经营、中西药的研究 配方食品、特殊膳食用食品、食品、食品
与开发，生物产品（干细胞、体细胞）研 添加剂、饮料、酒；药品经营、中西药的
究开发及生产；医院、疗养院、特殊教育、 研究与开发，生物产品（干细胞、体细胞）
技能培训、教育辅助及其它教育、医药信 研究开发及生产；医院、疗养院、特殊教
息咨询及技术转让服务；互联网科技创 育、技能培训、教育辅助及其它教育、医
新平台：资源与知识产权交易服务、互联 药信息咨询及技术转让服务；互联网科技
网批发、零售服务；道路货物运输；城市 创新平台：资源与知识产权交易服务、互
配送服务；房地产业、文化艺术产业、非 联网批发、零售服务；道路货物运输；城
金属矿物制品业服务；经营本企业生产 市配送服务；房地产业、文化艺术产业、
所需的原辅材料；仪器仪表、普通机械设 非金属矿物制品业服务；经营本企业生产
备及零配件、化工产品（危化品除外）的 所需的原辅材料；仪器仪表、普通机械设
生产及销售；以及其它除国家限制或需 备及零配件、化工产品（危化品除外）的
特殊许可范围以外的生产和经营。进出 生产及销售；以及其它除国家限制或需特
口：自营和代理各类商品和技术的进出 殊许可范围以外的生产和经营。进出口：
口业务。（依法须经批准的项目，经相关 自营和代理各类商品和技术的进出口业
部门批准后方可开展经营活动） 务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为
3 770,000,023 股，公司的股本结构为：普 720,000,094 股，公司的股本结构为：普
通股 770,000,023 股。 通股 720,000,094 股。
第一百五十三条 公司分配当年税 第一百五十三条 公司分配当年税后
后利润时,应当提取利润的10%列入公司 利润时,应当提取利润的10%列入公司法
法定公积金。公司法定公积金累计额为 定公积金。公司法定公积金累计额为公司
公司注册资本的50%以上的,可以不再提 注册资本的50%以上的,可以不再提取。
取。 ……
…… 公司持有的本公司股份不参与分配
公司持有的本公司股份不参与分配 利润。
利润。 （一）公司董事会、股东大会对利润
分配尤其是现金分红事项的决策程序和
机制
1、公司董事会制订利润分配方案过
程中，应就利润分配方案的合理性进行充
分讨论，形成专项决议后提交股东大会审
议批准。股东大会审议利润分配方案时，
公司为股东提供网络投票的方式。
2、公司在制定现金分红具体方案时，
董事会应当认真研究和论证公司现金分
4 红的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜。独立董事认为
现金分红具体方案可能损害上市公司或
者中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载独
立董事的意见及未采纳的具体理由，并披
露。
3、股东大会对现金分红具体方案进
行审议前，公司应当通过多种渠道主动与
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