证券代码：600351 证券简称：亚宝药业 公告编号：2025-014
亚宝药业集团股份有限公司
关于公司变更注册资本、取消监事会并修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、减少注册资本的情况
亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2024 年 8 月 14 日、
2024年9月3日召开了第九届董事会第六次会议和2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购股份的资金总额不低于人民币 1 亿元（含）且不超过人民币 1.5 亿元（含），回购股份价格不超过人民币 6.95 元/股，回购用途为全部予以注销并减少公司注册资本，回购期限为自股东大会审议通过回购方案之日起不超过 6 个月。
截至 2025 年 3 月 3 日，公司集中竞价交易方式回购股份的回购期限届满，
所回购的股份 20,000,048 股股票已于2025 年3月 4 日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理注销手续，公司总股本由 720,000,094 股减少至700,000,046 股，故现将公司注册资本由人民币 720,000,094 元减少至人民币700,000,046 元。
二、取消监事会的情况
根据《上市公司章程指引（2025 年修订）》的规定，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》《监事年度薪酬实施办法》相应废止，公司其余制度的相关条款作相应修改。
三、《公司章程》部分条款的修订情况
鉴于公司上述减少注册资本及取消监事会的相关情况，同时，为进一步落实对上市公司的规范要求，加强和完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的
实际情况及需求，公司拟对《亚宝药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）中的相关条款进行修订。
具体修订内容与《公司章程》原条款的对比情况如下：
序号 修改前条款 修改后条款
第一条 为维护亚宝药业集团股份有限公 第一条 为维护亚宝药业集团股份有限公司
司（以下简称“公司”）、股东和债权人 （以下简称“公司”）、股东、职工和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
1 据《中华人民共和国公司法》（以下简称 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
（以下简称《证券法》）和其他有关规定， 法》）和其他有关规定，制订本章程。
制订本章程。
2 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公司注册资本为人民币 700,000,046
720,000,094 元。 元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长
3 第八条 董事长为公司的法定代表人。 辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司将在
法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
4 新增 不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担
5 以其认购的股份为限对公司承担责任，公 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责
司以其全部资产对公司的债务承担责任。 任。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
6 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、 的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责
财务负责人。 人和本章程规定的其他人员。
第二十条 公司股份总数为720,000,094 第二十一条 公司股份总数为700,000,046
7 股 , 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股 股,公司的股本结构为：普通股700,000,046
720,000,094股。 股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
8 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 外。
司股份的人提供任何资助。 为公司利益，经董事会决议，公司可以为他人
取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
依照法律、法规的规定，经股东大会分别 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
作出决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一） 向不特定对象发行股份；
9 （二）非公开发行股份； （二） 向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规及中国证监会 规定的
会批准的其他方式。 其他方式。
10 第二十八条 公司不接受本公司的股票作 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质
为质押权的标的。 权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
发行股份前已发行的股份，自公司股票在 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
证券交易所上市交易之日起1年内不得转 1年内不得转让。
让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
司申报所持有的本公司的股份及其变动情 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
11 况，在任职期间每年转让的股份不得超过 持有本公司股份总数的25%；所持有本公司股
其所持有本公司股份总数的25%；所持有本 份自公司股票上市交易之日起1年内不得转
公司股份自公司股票上市交易之日起1年 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
内不得转让。上述人员离职后半年内，不 有的本公司股份。
得转让其所持有的本公司股份。 法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其
国家法律、法规对股东及董事、监事、高 所持本公司股份另有规定的，从其规定。
级管理人员转让本公司股份行为有最新规
定时，从其规定。
12 第三十一条 公司依据证券登记机构提供 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供
的凭证建立股东名册……。 的凭证建立股东名册,……。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
和其他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
…… ……
13 （五）查阅本公司章程、股东名册、公司 （五）查阅、复制本公司章程、股东名册、股
债券存根、股东大会会议记录、董事会会 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
…… 簿、会计凭证；
……
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材
信息或者索取资料的，应当向公司提供证 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
14 明其持有公司股份的种类以及持股数量的 行政法规的规定。股东应当向公司提供证明其
书面文件，公司经核实股东身份后按照股 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
东的要求予以提供。
