证券代码：600340 证券简称：华夏幸福 编号：临2024-040
华夏幸福基业股份有限公司
关于下属子公司签署《投资合作协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担法律责任。
重要内容提示:
交易内容：华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”或“华夏幸福”）下属全资子公司北京幸福安基建设管理有限公司（以下简称“幸福安基”或“乙方”）拟与固安江永汽车零部件有限公司（以下简称“固安江永” 或“甲方”）及廊坊新怡房地产开发有限公司（以下简称“廊坊新怡”或“目标公司”）签署《关于廊坊新怡150亩项目投资合作协议》（以下简称“《投资合作协议》”），约定幸福安基受让固安江永持有的目标公司2%股权（以下简称“标的股权”），并取得目标公司持有的廊坊新怡150亩项目的开发代建权，交易价款为人民币1,800万元；
本次交易不构成关联交易；
本次交易不构成重大资产重组；
本次交易已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的目的和原因
为贯彻公司“全面转型产业新城服务商”的发展战略，积极探索业务发展新模式、新方向，持续开发产业链相关衍生业务，聚焦优质资源，重塑业务组合，有效拓展轻资产代建业务，提升可持续发展能力，公司下属全资子公司幸福安基拟与固安江永及廊坊新怡签署《投资合作协议》，约定幸福安基受让固安江永持有的目标公司2%股权，交易价款为人民币1,800万元，本次交易完成后幸福安基
将持有目标公司2%的股权，并取得目标公司持有的廊坊新怡150亩项目的开发代建权。
（二）本次交易的审议情况
公司于2024年4月28日召开第八届董事会第二十次会议审议通过《关于下属子公司签署<投资合作协议>的议案》，同意本次交易相关事项。
本次交易前12个月内，公司发生同类股权购买交易累计成交金额为9.22亿元。本次交易无需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方的基本情况
公司名称：固安江永汽车零部件有限公司；
统一社会信用代码：911310226920904566；
成立日期：2009年7月29日；
注册资本：100,000万元人民币；
注册地址：河北省廊坊市固安县；
法定代表人：安志刚；
股东情况：西藏江宸永企业管理有限公司持股100%；
经营范围：汽车零部件制造及销售；汽车配套产品的研制；汽车洗车液、防冻剂、玻璃清洁剂销售；自有厂房租赁（法律、法规禁止的除外；法律、行政法规规定需取得行政许可的,未获批准前不得经营）。
(二)交易对方主要财务信息
单位：元
项目 2023年12月31日 2024年3月31日
资产总额 270,394,251.67 270,394,251.67
负债总额 231,074,566.48 231,074,566.48
净资产 39,319,685.19 39,319,685.19
项目 2023年度 2024年1-3月
营业收入 - -
净利润 -94,173.47 -
注：以上数据未经审计。
(三)公司与固安江永之间不存在关联关系，固安江永未被列为失信被执行人。三、交易标的基本情况
（一）目标公司及目标地块的情况
1、目标公司的基本情况及财务数据如下：
公司名称：廊坊新怡房地产开发有限公司；
统一社会信用代码：911310010565092285；
成立日期：2012 年 10 月 31 日；
注册资本：70,842.8991 万元人民币；
注册地址：廊坊开发区科技谷园区青果路 99 号 1 幢 1201；
法定代表人：孟伟；
股东情况：大厂回族自治县跃腾机械制造有限公司持股 67.9982%，固安江永汽车零部件有限公司持股 32.0018%；
经营范围：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务信息：
单位：元
项目 2023年12月31日 2024年3月31日
资产总额 704,065,633.09 703,965,627.01
负债总额 - -
净资产 704,065,633.09 703,965,627.01
项目 2023年度 2024年1-3月
营业收入 - -
净利润 -400,609.67 -100,006.08
注：以上数据未经审计。
2、目标地块的情况
目标地块位于廊坊市开发区，四至为新源道北侧，玉泉路西侧。目标地块对应的国有土地使用证编号为：冀（2018）廊坊开发区不动产权第0001434号，土
地使用权面积为99,998.30平方米，土地用途为城镇住宅用地，使用权到期日为2083年7月16日。
（二）交易标的的权属状况
本次交易的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易合同的主要内容和履约安排
鉴于目标公司持有新怡150亩地块的国有土地使用权开发建设权益。各方同意以目标公司的现状为基础，由乙方按照本协议约定受让标的股权，经过友好协商，达成如下协议：
（一）合同主体
1、转让方/甲方：固安江永汽车零部件有限公司
2、受让方/乙方：北京幸福安基建设管理有限公司
3、丙方：大厂回族自治县跃腾机械制造有限公司
4、目标公司：廊坊新怡房地产开发有限公司
（二）交易价款
乙方就其受让标的股权及对应权益而应支付的交易价款为人民币1,800万元。
（三）交易价款支付
各方确认，交易价款将按下述约定分三笔支付：
1、首笔交易价款为人民币500万元，在本协议签署后10个工作日内，乙方将首笔交易价款一次性支付至本条约定的甲方指定收款账户。
2、第二笔交易价款为人民币1,000万元，在乙方与目标公司确定目标地块经营方案并经目标公司董事会审议通过后10个工作日内，乙方将第二笔交易价款一次性支付至本条约定的甲方指定收款账户。
3、第三笔交易价款人民币300万元，在甲方促使目标公司办理完毕标的股权转让的工商变更登记后10个工作日内，乙方将第三笔交易价款一次性支付至本条约定的甲方指定收款账户。
（四）工商变更
乙方支付第二笔交易价款后10个工作日内，甲方和目标公司负责完成标的股权的工商登记变更手续。
（五）委托代建
各方一致同意，由乙方进行目标地块的开发代建事项，具体代建事宜以乙方和目标公司签署的代建相关协议为准。
（六）协议生效
本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公章后成立，并在本协议成立后经华夏幸福董事会批准后生效。
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易系公司为全面贯彻战略转型，推进代建业务快速发展，获取代建项目而进行的投资合作安排。本次交易完成后，公司将取得项目公司 2%的股权及取得廊坊新怡 150 亩项目开发代建权，公司未来可获得代建服务收益及股权投资的收益。
根据公司初步测算，本次股权交易不会对公司损益产生不利影响，最终数据请以公司审计结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2024 年 4 月 30 日
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