证券代码：600340 证券简称：华夏幸福 公告编号：2025-026
华夏幸福基业股份有限公司
关于公司实施置换带方案并受托清收及处置运营的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担法律责任。
重要内容提示:
交易内容：华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）根据《债务重组计划》中关于“置换带”的相关安排，拟通过向廊坊市资产运营管理有限公司（以下简称“廊坊资管”或“收购方”）以人民币2元转让下属公司廊坊泰信企业管理有限公司（以下简称“廊坊泰信”）、廊坊安尚企业管理有限公司（以下简称“廊坊安尚”，与廊坊泰信合称“目标公司”）100%股权，两家公司的主要资产为公司部分应收账款及不动产资产，负债构成是对廊坊银行股份有限公司（以下简称“廊坊银行”）的债务。股权转让完成后，由廊坊资管承接华夏幸福上述金融债务，并取得上述资产（以下简称“置换带交易”）。同时，为实现上述资产的保值增值，且基于华夏幸福对相关资产拥有长期运营管理经验，在相关资产交割后，廊坊资管和廊坊银行拟委托华夏幸福及全资子公司固安鼎凯园区建设发展有限公司（以下简称“固安鼎凯”）对相关资产进行清收及处置运营（以下简称“委托清收及处置运营交易”）。上述置换带交易与委托清收及处置运营交易合称“本次交易”；
本次交易不构成关联交易；
本次交易不构成重大资产重组；
本次交易已经公司第八届董事会第三十一次会议以同意7票，反对1票，弃权0票的表决结果审议通过，董事王葳女士提出反对意见，理由为：方案条款存在进一步优化空间，并且建议与金融债权人全面且充分沟通，优化及提升金融机构对置换带的参与度，从而促进化债的实施进度。本次交易拟提交公司2024年年度股东大会审议。一、 交易概述
（一） 本次交易的背景情况
为化解公司阶段性流动性风险，加快促进公司有序经营，公司在省市政府及专班的指导和支持下制订《债务重组计划》，并于2021年10月8日披露了《债务重组计划》主要内容，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的临2021-074号公告。截至目前，《债务重组计划》有序推进并已取得阶段性成果，详细内容见公司于2025年4月19日在上海证券交易所网站披露的最新的《华夏幸福关于债务重组进展等事项的公告》（公告编号：2025-017）。
为持续落实《债务重组计划》，争取进一步妥善清偿债务，保障债权人利益，公司拟通过出售资产置换债务的方式，由收购方收购公司的部分应收账款及不动产资产，并承接公司统借统还的金融债务。基于上述背景，公司拟实施本次置换带交易。
（二） 本次交易的基本情况
1、置换带交易
华夏幸福及下属公司九通基业投资有限公司、CFLD（CAYMAN）INVESTMENT LTD.、华夏幸福（珠海）产业新城发展有限公司、北京丰科建房地产开发有限公司（以上五家公司合称“置换带债务人”）、九通盛业（固安）园区运营有限公司拟就转让目标公司100%股权并置换债务事宜与廊坊资管、廊坊银行签署《股权转让协议》。置换带
债 务 人 对 廊 坊 银 行 负 有 合 计 22,575,241,155.97 元 债 务 ， 其 中 债 务 本 金
20,265,974,634.98元、债务利息2,309,266,520.99元（以下合称“置换带债务”）。为具体实施置换带交易，公司将等额相关资产及置换带债务归集至目标公司，并向廊坊资管转让目标公司100%股权，廊坊资管将以人民币2元收购目标公司100%股权，股权收购后，廊坊资管将承接置换带债务，并同时取得等额相关资产。
2、委托清收及处置运营交易
为实现相关资产的保值增值，且基于华夏幸福对相关资产拥有长期运营管理经验，在相关资产交割后，廊坊资管和廊坊银行（以下合称“委托方”）拟委托华夏幸福及全资子公司固安鼎凯对相关资产进行清收及处置运营。因此，华夏幸福及固安鼎凯拟就委托清收及处置运营事宜与委托方签署《委托清收及处置运营协议》，由华夏幸福和固安鼎凯对相关资产进行清收及处置运营，并在委托清收及处置运营期限内对华夏幸福及固安鼎凯设置考核指标，每一考核年度业绩达标的，就超出考核部分的收益，作为华夏幸福及固安鼎凯的委托管理费，未达标的，将由华夏幸福及固安鼎凯向委托方现金补足。同时，华夏幸福及固安鼎凯拟就上述考核期届满后的相关事宜与廊坊资
管签署《委托清收及处置运营协议之补充协议》。
（三） 本次交易的审议情况
公司于2025年4月29日召开第八届董事会第三十一次会议，以同意7票，反对1票，弃权0票的表决结果审议通过，董事王葳女士提出反对意见，理由为：方案条款存在进一步优化空间，并且建议与金融债权人全面且充分沟通，优化及提升金融机构对置换带的参与度，从而促进化债的实施进度。本次交易拟提交公司2024年年度股东大会审议。
（四）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、 交易对方的基本情况
（一）交易对方一：廊坊资管
1、基本情况
公司名称：廊坊市资产运营管理有限公司；
统一社会信用代码：91131000MADNHB9H07；
法定代表人：崔浩；
注册资本：346,342.67万元人民币；
注册地址：河北省廊坊市经济技术开发区蓝桉路29号梦工场F1幢02室；
成立日期：2024年6月13日；
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；破产清算服务；财务咨询；融资咨询服务；社会经济咨询服务；企业管理咨询；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；
主要股东：廊坊市财政局持股100%；
与公司关联关系：公司与廊坊资管不存在关联关系。
2、主要财务信息
单位：人民币元
项目 2024 年 12 月 31 日
资产总额 10,376,102,826.12
负债总额 5,828,302,320.57
净资产 4,547,800,505.55
项目 2024 年 1 月-12 月
营业收入 0
净利润 -1,181,994.45
备注：上述财务数据未经审计。
（二）交易对方二：廊坊银行
1、基本情况
公司名称：廊坊银行股份有限公司；
统一社会信用代码：91131000236055745B；
法定代表人：崔建涛；
注册资本：577,000万元人民币；
注册地址：河北省廊坊市广阳区爱民东道83号新世界中心办公楼大厦C区17号楼5-14层、22层；
成立日期：2000年12月21日；
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项；提供保险箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；从事银行卡业务、办理外汇存款、外汇汇款、外币兑换、国际结算、同业外汇拆借、外汇贷款、外汇票据的承兑和贴现、外汇担保、资信调查、咨询、见证业务；即期结汇、售汇业务；办理电子银行业务；办理保险兼业代理业务；经中国银监会批准的其他业务；
主要股东：廊坊市投资控股集团有限公司持股19.99%、朗森汽车产业园开发有限公司持股15.36%、三河汇福粮油集团饲料蛋白有限公司持股7.96%、华夏幸福基业控股股份公司持股4.39%、华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司持股0.13%；
与公司关联关系：公司与廊坊银行不存在关联关系。
三、 置换带交易标的情况
（一）目标公司一：廊坊泰信
1、基本情况
公司名称：廊坊泰信企业管理有限公司；
统一社会信用代码：91131001MAE6REHF4X；
法定代表人：张文涛；
注册资本：75万元人民币；
注册地址：河北省廊坊市经济技术开发区科技谷园区青果路99号1幢5层502室；
成立日期：2024年12月11日；
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；财务咨询；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；
主要股东：九通盛业（固安）园区运营有限公司持股100%；
廊坊泰信为公司全资子公司，未被列为失信被执行人。
2、财务信息
主要财务数据
单位：人民币元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 11 月 30 日
资产总额 2,599,243,375.97 2,496,807,946.34
负债总额 2,712,484,399.33 2,712,484,399.33
净资产 -113,241,023.36 -215,676,452.99
项目 2023 年度 2024 年 1 月-11 月
营业收入 0 0
净利润 -111,747,741.41 -102,435,429.63
备注：上述财务数据为模拟财务报表数据。
3、归集标的资产及债务的基本情况
公司将归集至廊坊泰信的标的资产共涉及11项实物资产，金额合计为
2,710,991,117.38 元 。 公 司 将 归 集 至 廊 坊 泰 信 的 标 的 债 务 合 计 人 民 币
2,710,451,155.97元。
（二）目标公司二：廊坊安尚
1、基本情况
公司名称：廊坊安尚企业管理有限公司；
统一社会信用代码：91131001MAE7FLKPXF；
法定代表人：张文涛；
注册资本：1万元人民币；
注册地址：河北省廊坊市经济技术开发区科技谷园区青果路99号1幢5层503室；
成立日期：2024年12月11日；
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；财务咨询；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；
主要股东：九通盛业（固安）园区运营有限公司持股100%；
廊坊安尚为公司全资子公司，未被列为失信
