证券代码：600340 证券简称：华夏幸福 编号：临2024-024
华夏幸福基业股份有限公司关于本次重大资产出售后
可能形成公司对外提供财务资助的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担法律责任。
重要内容提示：
为落实推进《华夏幸福债务重组计划》，华夏幸福基业股份有限公司（以
下简称“上市公司”、“华夏幸福”或“公司”）以全资子公司华夏幸福（固安）信息咨询服务有限公司（以下简称“固安信息咨询”）作为委托人和初始受益人，以固安信息咨询持有的誉诺金（固安）信息咨询服务有限公司（以下简称“誉诺金”）价值100万元的100%股权及固安信息咨询持有的对誉诺金及其下属11家标的项目公司合计255.84亿元的债权设立自益型财产权信托计划（以下简称“信托计划”），并拟以该信托计划受益权份额抵偿“兑抵接”类金融债权人合计不超过240.01亿元金融债务（以下简称“本次交易”或“本次重大资产出售”）。根据本次交易相关安排，在本次交易完成后，公司可能形成对标的项目公司的财务资助，截至2023年11月30日（即本次交易审计基准日）财务资助合计金额为2.69亿元；同时，公司为保障标的项目公司的基本运营，拟同意继续向标的项目公司提供额度不超过1,500万元的财务资助。
本次交易已经过公司第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、财务资助事项介绍
（一）财务资助事项概述
公司于2024年3月7日召开第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过《关于本次重大资产出售方案的议案》《关于本次重大资产出售后可能形成公司对外提供财务资助的议案》等相关议案，同意本次交易及相关安排。在本次交易完成后，因标的项目公司不再纳入公司合并报表范围内，从而可能形成公司对11家标的项目公司的财务资助，截至2023年11月30日财务资助的合
计金额为2.69亿元。11家标的项目公司包括怀来鼎兴投资开发有限公司（“怀来鼎兴”）、昌黎瑞祥投资开发有限公司（“昌黎瑞祥”）、武陟鼎兴园区建设发展有限公司（“武陟鼎兴”）、长葛鼎鸿园区建设发展有限公司（“长葛鼎鸿”）、华夏幸福产业新城（开封）有限公司（“开封产城”）、华夏幸福产业新城（获嘉）有限公司（“获嘉产城”）、华夏幸福产业新城新密有限公司（“新密产城”）、蒲江县鼎兴园区建设发展有限公司（“蒲江鼎兴”）、和县鼎兴园区建设发展有限公司（“和县鼎兴”）、嘉鱼鼎通园区建设发展有限公司（“嘉鱼鼎通”）、镇江鼎达园区建设发展有限公司（“镇江鼎达”）。同时，公司为保障标的项目公司的基本运营，拟同意继续向标的项目公司提供额度不超过1,500万元的财务资助。具体情况如下：
1、截至 2023 年 11 月 30 日，标的项目公司怀来鼎兴对九通基业投资有限公
司（以下简称“九通基业”）的应付利息余额为 26,440.1 万元。本次交易完成后，标的项目公司不再纳入上市公司合并报表范围，上述应付款项将被动变为上市公司为标的项目公司提供的财务资助事项。
根据怀来鼎兴出具的《保交楼资产转让情况说明》以及怀来鼎兴与河北沙城经济开发区管理委员会于 2023 年 10 月签署的《资产转让框架协议》，怀来鼎兴拟将名下账面净值合计 26,440.1 万元的代建工程、房屋建筑物及土地使用权等11 项资产按照资产评估确定对价并转让给河北沙城经济开发区管理委员会，转让价款的使用用途仅限于怀来孔雀城项目保交房建设支出及其他合理支出；因此，相关资产不纳入本次交易的评估范围，并由怀来鼎兴账面保留对九通基业的26,440.1 万元应付利息，不归集该 26,440.1 万元内部往来，不计入信托规模。
根据怀来鼎兴与九通基业就前述应付利息的还款事宜签署的相关协议，双方约定，怀来鼎兴在完成《资产转让框架协议》项下资产出售并取得回款后，该回款将定向用于《资产转让框架协议》约定用途以及支付应付九通基业的利息；资产出售不足以支付应付九通基业利息的部分，怀来鼎兴将继续用其他经营回款予以支付。
2、本次交易标的债权以 2023 年 10 月 31 日账面值 255.84 亿元转让给信托
计划。根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《誉诺金（固安）信息咨询服务有限公司模拟审计报告》（中兴财光华审专字〔2024〕第 111019
号），截至 2023 年 11 月 30 日，誉诺金对上市公司及其关联子公司的应付款项
合计 258.66 亿元，包括：本次重组标的债权 255.84 亿元、怀来鼎兴对九通基业
应付利息余额 2.64 亿元、以及 2023 年 11 月 1 日至 2023 年 11 月 30 日期间，誉
诺金对上市公司及其关联子公司新增应付款 1,833.26 万元（详见《华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》之“第十节 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（二）报告期标的资产关联交易情况”之“3、应付关联方款项”）。
2023 年 11 月 1 日至 2023 年 11 月 30 日期间，誉诺金对上市公司及其关联
子公司新增应付金额合计 1,833.26 万元，包括：由于业务关系新增应付金额1,382.29 万元，以及财务资助性质往来款 450.87 万元。
3、为保障标的项目公司的基本运营，公司同意在不影响公司正常经营的情况下，在前述怀来鼎兴应付九通基业利息 2.64 亿元以外，向 11 家标的项目公司
提供合计不超过 1,500 万元额度的财务资助，期限为自 2023 年 11 月 1 日起八
年，有效期限内该额度可循环使用，随借随还，财务资助利率按同期中国人民银
行公布的贷款市场报价利率（LPR）执行；前述 1,500 万元额度包括自 2023 年 11
月 1 日起上市公司向标的项目公司提供的财务资助金额在内。
上市公司将与标的项目公司及其股东誉诺金签署财务资助框架协议，由上市公司或其指定主体向标的项目公司提供借款，相关借款期限、利率、违约责任、担保方式等将按照该框架协议约定执行。
本次交易完成后，被资助对象符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的范围，且不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东控制的法人或其他组织。
上述财务资助不会影响上市公司正常业务开展及资金使用，不属于按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。
（二）审议情况
2024 年 3 月 7 日，公司召开第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第六
次会议，审议通过了《关于本次重大资产出售后可能形成公司对外提供财务资助的议案》，上市公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本事项尚需经过
股东大会审议通过。
二、被资助对象的基本情况
在本次交易完成后，因标的项目公司不再纳入公司合并报表范围内，从而可能形成公司对 11 家标的项目公司的财务资助，被资助对象包括怀来鼎兴、昌黎瑞祥、武陟鼎兴、长葛鼎鸿、开封产城、获嘉产城、新密产城、蒲江鼎兴、和县鼎兴、嘉鱼鼎通、镇江鼎达。被资助对象的基本情况详见本公告附件。
三、财务资助框架协议的主要内容
上市公司将与标的项目公司及其股东誉诺金签署财务资助框架协议，由上市公司（包括其指定主体）向标的项目公司提供借款，相关借款期限、利率、违约责任、担保方式等将按照该框架协议约定执行，协议主要内容如下：
（一）财务资助金额、期限及利息
1、财务资助额度：总额度为人民币 15,000,000 元（大写：人民币壹仟伍佰万元整），在该财务资助额度内可循环使用，随借随还。
2、财务资助期限：自 2023 年 11 月 1 日起算，不超过八年。
3、利息：按同期中国人民银行公布的贷款市场报价利率（LPR）执行。
（二）资金用途
本次财务资助资金仅供标的项目公司用于日常经营、业务发展，非经上市公司书面同意，标的项目公司不得将本次借款用于前述用途以外的其他任何事项。
（三）担保方式
誉诺金作为标的项目公司的唯一股东，为标的项目公司此次借款提供连带责任保证担保。
（四）违约责任
如果标的项目公司违约，上市公司可在任何时候向标的项目公司发出通知，要求其立即偿还所有借款并赔偿由此给上市公司造成的全部损失，誉诺金对此承担连带责任。
（五）争议解决
因本协议产生的或与本协议有关的任何争议，各方应友好协商解决。协商不成，任何一方有权向上市公司所在地人民法院提起诉讼。
四、风险防范措施
本次对外提供财务资助包括两类，一是因本次交易导致标的项目公司不再纳入公司合并报表范围内，从而可能形成的被动财务资助，该类财务资助非公司新增对外提供财务资助，系既有的往来款的延续；二是公司拟继续向标的项目公司
提供额度不超过 1,500 万元的财务资助（该财务资助期限为自 2023 年 11 月 1 日
起 8 年），以保障标的项目公司的基本运营。
根据交易安排，本次交易完成后，上市公司仍将在受托期限内受托管理标的项目公司的日常运营，因此公司将在向标的项目公司提供财务资助的同时，加强对标的项目公司的资金管理，对其实施有效财务、资金管理等风险控制，确保公司资金安全。根据财务资助框架协议，誉诺金作为标的项目公司的股东，将为本次财务资助提供连带责任保证担保。
公司此次为标的项目公司提供财务资助是在不影响自身正常经营的情况下进行的，财务资助的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响。
五、董事会意见
上市公司于 2024 年 3 月 7 日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于本次重大资产出售后公司可能形成对外提供财务资助的议案》，董事会认为，本次交易完成后，上市公司仍将在受托期限内受托管理标的项目公司的日常运营，因此公司将在向标的项目公司提供财务资助的同时，加强对标的项目公司的资金管理，对其实施有效财务、资金管理等风险控制，能够确保公司资金安全。同时，上市公司将与标的项目公司及其股东签署财务资助框架协议，明确借款期限、利息及担保方式。因此，本次财务资助不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害上市公司利益。
六、独立董事意见
大资产出售交易，保障标的项目公司的基本运营。本次交易完成后，上市公司仍将履行资产管理人职责，对其实施有效财务、资金管理等风险控制。因此，本次财务资助事项的风险在可控范围之内，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次财务资助的审议程序符合相关法律、法规的规定，因此，同意将该议案提交公司董事会审议。
七、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为，关于华夏幸福基业股份有限公司本次重大资产出售后对外提供财务资助事项已经上市公司第八届董事会第十八次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需提交上市公司股东大会审议，相关流程符合有关法律法规和《公司章程》的规定，基于上述情况，独立财务顾问对上市公司本次财务资助事项无异议。
八、累计提供财务资助金额及逾期金额
截至 2023 年 11 月 30 日，上市公司对参股公司提供财务资助余额为 4.74
亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产93.67亿元的5.06%，上市公司及其控股子公司对合并报表外单位（即下属参股公司或控股子公司的外部股东）提供财务资助总余额为 114.39 亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的 122.12%，其中逾期未收回的金额为 1.54 亿元，该逾期未收回涉及的合作项目因已完成项目交付及合作等项目公司待清算注销或目前项目公司账面资金能
查看PDF原文
