股票代码：600340 股票简称：华夏幸福 上市地：上海证券交易所
华夏幸福基业股份有限公司
重大资产出售暨关联交易预案
（2024 年 2 月修订稿）
二〇二四年二月
上市公司声明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易涉及标的资产财务报表相关审计报告以及备考财务数据审阅报告尚未完成。公司将在完成相关工作后，编制重组报告书并再次召开董事会审议本次交易。本预案及其摘要所述本次重大资产出售相关事项尚待取得公司股东大会的批准。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议，并取得本公司股东大会审议批准等。
投资者在评价本公司本次重组时，除本预案及摘要的内容和与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目 录
上市公司声明 ...... 2
目 录 ...... 4
释义 ...... 6
重大事项提示 ...... 9
一、本次重组方案简要介绍...... 9
二、本次交易的性质...... 12
三、本次重组对上市公司的影响...... 13
四、本次交易决策过程和批准情况...... 14
五、上市公司的实际控制人、控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性
意见...... 16
六、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自首次披露本次交易事项之日起至实施完毕期间的股份减持计划... 16
七、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 16
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 19
重大风险提示 ...... 22
一、与本次交易相关的风险...... 22
二、与上市公司经营相关的风险...... 25
第一节 本次交易概况 ...... 27
一、本次交易的背景和目的...... 27
二、本次交易具体方案...... 28
三、本次交易的性质...... 43
四、本次交易对上市公司的影响...... 45
五、本次交易决策过程和批准情况...... 45
第二节 上市公司基本情况 ...... 48
一、基本情况...... 48
二、上市公司最近三十六个月控制权变动情况...... 48
三、公司控股股东及实际控制人情况...... 48
四、最近三年重大资产重组情况...... 50
五、最近三年公司主营业务发展情况...... 50
六、最近三年一期主要财务数据及财务指标...... 51
七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 52
第三节 交易对方基本情况 ...... 53
一、交易对方概况...... 53
二、主要交易对方的基本情况：上市公司关联方...... 54
第四节 交易标的基本情况 ...... 56
一、交易标的概况...... 56
二、誉诺金...... 56
三、债权标的资产...... 75
第五节 交易标的评估情况 ...... 77
一、誉诺金的评估情况...... 77
二、标的项目公司的评估情况...... 86
三、标的债权的评估情况...... 247
四、上市公司董事会对评估机构的独立性、假设前提的合理性及评估定价的
公允性的独立意见...... 250
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公
允性的意见...... 253
第六节 本次交易主要合同 ...... 255
一、《债务重组协议》...... 255
二、《信托受益权转让协议》...... 258
三、《信托合同》...... 263
四、《股权转让协议》...... 270
五、《债权转让协议》...... 272
六、《资产管理委托服务协议》...... 274
第七节 财务会计信息 ...... 279
一、本次交易标的公司财务信息...... 279
第八节 风险因素 ...... 287
一、与本次交易相关的风险...... 287
二、与上市公司经营相关的风险...... 291
三、其他风险...... 292
第九节 其他重要事项 ...... 294
一、上市公司控股股东及其关联方资金占用情况...... 294
二、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的情形...... 295
三、上市公司的实际控制人、控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性
意见...... 296
四、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自首次披露本次交易事项之日起至实施完毕期间的股份减持计划. 296
五、本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》规定不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形...... 296
六、首次披露日前上市公司股票价格波动情况...... 297
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 298
第十节 独立董事意见 ...... 300
第十一节 上市公司及全体董监高声明...... 302
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
上市公司、公司、本公司、 指 华夏幸福基业股份有限公司
华夏幸福
固安信息咨询 指 华夏幸福（固安）信息咨询服务有限公司
誉诺金 指 誉诺金（固安）信息咨询服务有限公司
武陟鼎兴 指 武陟鼎兴园区建设发展有限公司
怀来鼎兴 指 怀来鼎兴投资开发有限公司
昌黎瑞祥 指 昌黎瑞祥投资开发有限公司
长葛鼎鸿 指 长葛鼎鸿园区建设发展有限公司
蒲江鼎兴 指 蒲江县鼎兴园区建设发展有限公司
和县鼎兴 指 和县鼎兴园区建设发展有限公司
嘉鱼鼎通 指 嘉鱼鼎通园区建设发展有限公司
获嘉产城 指 华夏幸福产业新城（获嘉）有限公司
新密产城 指 华夏幸福产业新城新密有限公司
镇江鼎达 指 镇江鼎达园区建设发展有限公司
开封产城 指 华夏幸福产业新城（开封）有限公司
九通基业 指 九通基业投资有限公司
产业新城投资 指 华夏幸福产业新城投资有限公司
华夏控股 指 华夏幸福基业控股股份公司
誉诺来 指 誉诺来（固安）信息咨询服务有限公司
誉诺昌 指 誉诺昌（固安）信息咨询服务有限公司
上市公司拟以信托受益权抵偿不超过 240.01 亿元的金融债务。
本次交易、本次重组 指 该信托受益权对应资产为誉诺金价值 100 万元的 100%股权，及
对誉诺金及相关标的项目公司合计 255.84 亿元的债权
已经债券持有人会议表决、法院裁定等方式通过《债务重组计
划》的境内外债券持有人及已签署“兑抵接”类《债务重组协
交易对方 指 议》的债权人（不包括已明确不参与本次信托受益权抵债且就
该“抵”类清偿方式变更与上市公司达成补充约定的相关金融
债权人）
标的公司 指 誉诺金
标的项目公司、底层资产 武陟鼎兴、怀来鼎兴、昌黎瑞祥、长葛鼎鸿、蒲江鼎兴、和县鼎
公司 指 兴、嘉鱼鼎通、获嘉产城、新密产城、镇江鼎达、开封产城等 11
家公司
资产归集 指 11家标的项目公司的原股东将标的项目公司股权转让至固安信
息咨询的全资子公司誉诺金，原股东因此形成对誉诺金的应收
账款，之后原股东将相关应收账款转让给固安信息咨询；上市
公司体系内持有对标的项目公司应收款项的原内部债权人将其
债权转让至固安信息咨询
标的股权 指 由固安信息咨询转给信托计划的誉诺金 100%股权
标的债权 指 由固安信息咨询转给信托计划的对誉诺金及其下属 11 家标的
项目公司的债权
固安信息咨询持有的不超过 240.01 亿元的信托计划受益权份
标的资产 指 额，信托计划之底层资产为誉诺金 100%股权（含持有的 11 家
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