广州白云山医药集团股份有限公司
章 程
（修正案）
目 录
第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股份和注册资本......4
第四章 减资和购回股份......7
第五章 购买本公司股份的财务资助......9
第六章 股票和股东名册......10
第七章 股东的权利和义务 ......12
第八章 股东大会......16
第九章 类别股东表决的特别程序 ...... 29
第十章 董事会...... 30
第十一章 公司董事会秘书 ......41
第十二章 公司总经理 ......42
第十三章 监事会......43第十四章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务...45
第十五章 财务会计制度...... 50
第十六章 利润分配......51
第十七章 内部审计......54
第十八章 会计师事务所的聘任...... 55
第十九章 保险...... 57
第二十章 劳动管理和职工工会组织...... 57
第二十一章 公司的合并与分立...... 57
第二十二章 公司解散和清算......57
第二十三章 公司章程的修订程序 ...... 59
第二十四章 争议的解决...... 60
第二十五章 通知......60
第二十六章 本章程的解释和定义 ...... 62
第一章 总则
第一条 本公司是依照《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）、《中国共产党章程》（简称《党章》）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。本公司和股东的合法权益受中国法律、行政法规及政府其他有关规定的管辖和保护。
第二条 本公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会体改生
【1997】139 号文批准以发起方式设立，于 1997 年 9 月 1 日在广州市工商行
政管理局注册登记及成立，统一社会信用代码： 914401063320680X7。
本公司的发起人为：广州医药集团有限公司
本公司于1997年9月经国务院证券委员会【1997】56号文批准，向境外投资人发行以外币认购的境外上市外资股219,900,000股,并于1997年10月在香港联合交易所上市。于2000年1月,经中国证券监督管理委员会（证监公司字【2000】228 号文）核准，本公司向社会公众发行人民币普通股
78,000,000 股，于 2001 年 2 月在上海证券交易所上市。
第三条 本公司注册名称中文：广州白云山医药集团股份有限公司
英文： GUANGZHOU BAIYUNSHAN PHARMACEUTICAL
HOLDINGS COMPANY LIMITED
本公司的住所：中国广东省广州市荔湾区沙面北街 45 号
电话：(8620)66281011
图文传真：(8620)66281229
邮政编码：510130
第四条 本公司的法定代表人是公司董事长。
第五条 本公司是永久存续的股份有限公司。
第六条 根据《公司法》和《党章》规定，公司设立中国共产党的组织，发挥政治核心作用， 建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人
员，保障党组织的工作经费。
第七条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第八条 本章程经本公司股东大会特别决议修改并生效，原章程废止。
本章程自生效之日起，即成为规范本公司的组织与行为、本公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的、具有法律约束力的文件。
第九条 本章程对本公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与本公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据本章程起诉本公司；本公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉本公司董事、监事、经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘
书、财务负责人。
第十一条 本公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
经国务院授权的公司审批部门批准，本公司可根据经营管理的需要，按《公司法》所述控股公司运作。
第十二条 除非《公司法》或其他有关行政法规另有规定或经有关机关特别批准，根据《到境外上市公司章程必备条款》要求列入本章程的条款不得修改或删除。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 本公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
本公司的经营宗旨是管理和经营授权范围的国有资产，使其增值、保值，发挥群体优势，以主营业务为主，并拓展多种经营，实现资产经营和产品经营一体化。公司以新产品开发为龙头，以规模经济为主体，资产为纽带，通过集资金、集规模、集技术、集人才、集效益，逐步形成公司的群体优势和综合功能，提高市场竞争能力并开拓国际市场建立国际网点。
第十四条 本公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准，本公司应当在公司登记机关核准的经营范围内从事经营活动。
本公司经营范围为：药品研发；化学药品原料药制造；化学药品制剂制造；中成药生产；中药饮片加工；生物药品制造；卫生材料及医药用品制造；西药批发；中成药、中成药饮片批发；药品零售；保健食品制造；茶饮料及其他饮料制造；非酒精饮料、茶叶批发；食品添加剂制造；瓶（罐）装饮用水制造；果菜汁及果菜汁饮料制造；固体饮料制造；碳酸饮料制造；化妆品制造；化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售；口腔清洁用品制造；清洁用品批发；肥皂及合成洗涤剂制造；医疗诊断、监护及治疗设备批发；医疗诊断、监护及治疗设备零售；非许可类医疗器械经营；许可类医疗器械经营；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；预包装食品批发；预包装食品零售；兽用药品制造；兽用药品销售；其他酒制造；酒类批发；酒、饮料及茶叶零售；化工产品批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）；化工产品零售（危险化学品除外）；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；物业管理；房屋
租赁；运输货物打包服务；车辆过秤服务；房地产开发经营；停车场经营；货运站服务；道路货物运输。
(公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准）
第十五条 经按本章程办理有关手续，并经有关主管部门批准后，本公司可按国内外市场的趋势、国内外业务发展的需求及其本身的发展潜力调整其投资结构、导向及经营范围。
第十六条 本公司经有关部门批准后，可在中国（香港、澳门）及海外其他国家成立附属公司、分支及办事机构（不论是全资拥有与否）以配合业务发展，从而达到跨国经营发展壮大公司的目的。
第三章 股份和注册资本
第十七条 本公司在任何时候均设置普通股；本公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第十八条 本公司的股份采取股票的形式。
本公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。
本公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司境内发行的股份，在中国证券登记结算公司集中存管。
第二十条 经国务院证券主管机构批准，本公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购本公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购本公司发行股份的除前述地区以外中华人民共和国境内的投资人。
第二十一条 本公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。
本公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。本公司发行的内资股，简称为Ａ股，本公司发行在香港上市的境外上市外资股简称为Ｈ股。本公司发行的股票包括内资股和香港上市的境外上市外资股均为普通股。
第二十二条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司成立时向发起人发行 513,000,000 股，占公司当时可发行的普通股总数的 100%，该部分
股份由广州医药集团有限公司持有。广州医药集团有限公司以国有资产折价入股。
经国务院证券主管机构批准，公司成立后已发行219,900,000股境外上市外资股。
经国务院证券主管机构批准，本公司向境内投资人增发人民币普通股78,000,000股，该次增发完成后，本公司的股份总数为810,900,000股。本公司的股本结构为：
（一）发起人广州医药集团有限公司持有390,833,391股（国家股），占本公司股份总数的 48.20%；
（二）境外投资人持有219,900,000股（外资股），占本公司股份总数的 27.12%；
（三）境内投资人持有200,166,609股（内资股），占本公司股份总数的 24.68%。
经中国证券监督管理委员会批准，公司向广州医药集团有限公司购买资产新发行股份 34,839,645 股，换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司新发行股份 445,601,005 股。重组完成后，本公司的股份总数为
1,291,340,650 股。本公司的股本结构为：
（一）发起人广州医药集团有限公司持有 584,228,036 股（国家
股），占本公司股份总数的 45.24%；
（二）境外投资人持有219,900,000股（外资股），占本公司股份总数的 17.03%；
（三）境内投资人持有 487,212,614股（内资股），占本公司股份总数的 37.73%。
作为重大资产重组后续事项，本公司以 1 元的价格定向回购广药集团持有的 261,400 股 A 股股份并予以注销，该事项完成后，本公司的股本结构为：
（一）发起人广州医药集团有限公司持有 583,966,636 股（国家
股），占本公司股份总数的 45.23%；
（二）境外投资人持有219,900,000股（外资股），占本公司股份总数的 17.03%；
（三）境内投资人持有 487,212,614股（内资股），占本公司股份总数的 37.74%。
经中国证券监督管理委员会批准，本公司非公开发行 334,711,699 股内资股股份。本次发行完成后，本公司的股份总数为 1,625,790,949 股，股本结构为：
（一）发起人广州医药集团有限公司持有732,305,103股（国家股），占本公司股份总数的 45.04%；
（二）境外投资人持有219,900,000股（外资股），占本公司股份总数的 13.53%；
（三）境内投资人持有 673,585,846 股（内资股），占本公司股份总数的 41.43%。
第二十三条 经国务院证券主管机构批准的本公司发行境外上市外资股和内资股的计划，本公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
本公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券主管机构批准之日起 15 个月内分别实施。
第二十四条 本公司在发
查看PDF原文
