证券代码：600332 股票简称：广州药业 编号：临 2012-061
广州药业股份有限公司
关于广州药业股份有限公司换股吸收合并
广州白云山制药股份有限公司、发行股份购
买资产暨关联交易报告书的修订说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州药业股份有限公司（“本公司”或“广州药业”）于 2012 年
6 月 19 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了
《广州药业股份有限公司换股吸收合并广州白云山制药股份有限公
司、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及《广州药业股
份有限公司换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司、发行股份购
买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》等相关文件，在《上海证券
报》及《证券时报》披露了《广州药业股份有限公司换股吸收合并广
州白云山制药股份有限公司、发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）摘要》。
本公司重大资产重组事项于 2012 年 11 月 30 日经中国证监会上
市公司并购重组审核委员会 2012 年第 33 次工作会议审核，获无条件
通过。2012 年 12 月 21 日，广州药业收到中国证监会《关于核准广
州药业股份有限公司向广州医药集团有限公司发行股份购买资产及
吸 收 合 并 广 州 白 云 山 制 药 股 份 有 限 公 司 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2012]1695 号）文件，该批复自下发之日起 12 个月内有效。
本公司已根据《中国证监会行政许可申请材料补正通知书
[121723 号]》等的要求，逐项落实了相关问题，并对《广州药业股
份有限公司换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司、发行股份购
买资产暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）中相关
部分进行了补充、修改和完善，具体如下：
1、本次重组无需取得香港证监会关于同意豁免广州医药集团有
限公司（“广药集团”）及其一致行动人要约收购义务的批复，在《重
组报告书》“重大事项提示 一、特别提示”、“重大事项提示 二、
特别风险提示 （三）本次重组行为涉及的审批风险”、“第二章 风
险因素 一、与本次重大资产重组相关的风险 （三）本次重组行为涉
及的审批风险”及“第三章 本次重组的基本情况 二、本次重组概述
（五）本次重组方案实施进展及尚需履行的主要批准程序 2、本次重
组尚需获得的授权和批准”中删除“本次重组获得香港证监会关于同
意豁免广药集团及其一致行动人要约收购义务的批复（如适用）”相
关内容。
2、在《重组报告书》“第六章 发行股份购买资产交易 四、拟
购买资产的基本情况 （二）商标 1、拟购买商标基本情况”及“第
五章 换股吸收合并交易 四、吸收合并涉及主要资产介绍 （五）商
标”中补充披露本次重组涉及的处于商标续展期内的商标续展不存在
法律障碍的相关信息。
3、在《重组报告书》“第五章 换股吸收合并交易 四、吸收合
并涉及主要资产介绍 （四）土地使用权和房屋所有权”中补充披露
本次重组涉及的被吸并方广州白云山制药股份有限公司（“白云山”）
房地产存在的法律瑕疵及抵押的相关信息。
4、在《重组报告书》“第六章 发行股份购买资产交易 四、拟
购买资产的基本情况 （一）房屋建筑物”中补充披露本次重组涉及
的拟购买房屋建筑物存在的法律瑕疵及解决进度的相关信息。
5、在《重组报告书》“第五章 换股吸收合并交易”中补充披露
换股吸收合并涉及的债权债务处置相关信息。
6、因广州药业 H 股异议股东收购请求权提供方由长城证券有限
责任公司（“长城证券”）变更为越秀证券控股有限公司（“越证控
股”），在《重组报告书》“第五章 换股吸收合并交易 六、现金选
择权提供方承诺函及履约能力说明”中修订长城证券出具的承诺函相
关信息，新增越证控股出具的承诺函相关信息，并补充披露关于提供
方履约能力的说明相关信息。
7、在《重组报告书》“第六章 发行股份购买资产交易 四、拟
购买资产的基本情况 （一）房屋建筑物”中补充披露存在租约的拟
购买房屋建筑物的相关信息。
8、在《重组报告书》“第十一章 董事会讨论与分析”中补充本
次交易对白云山的影响及本次交易前后白云山财务指标变化情况相
关信息。
9、在《重组报告书》“第六章 发行股份购买资产交易 四、拟购
买资产的基本情况 （二）商标 3、拟购买商标授权使用情况”中补
充披露广州药业公开募股文件中关于商标授权许可的相关信息。
10、在《重组报告书》“第六章 发行股份购买资产交易 四、拟
购买资产的基本情况 （一）房屋建筑物”中补充披露广药集团与广
州药业共用的拟购买房屋建筑物未来的使用安排的相关信息。
11、将《重组报告书》中涉及的本次广州药业新增发行的股份数
（包括因换股吸收合并新增 A 股和因购买资产非公开发行 A 股）由“万
股”为单位精确至以“股”为单位。
12、在《重组报告书》中更新本次重组通过的审批程序及相关信
息。
修订后的《重组报告书》全文刊登于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。投资者在了解本次重大资产重组事项的
相关信息时应以本次披露的《重组报告书》全文内容为准。
特此公告
广州药业股份有限公司董事会
2012 年 12 月 21 日
