证券代码：600332 证券简称：白云山 公告编号：2025-075
广州白云山医药集团股份有限公司
关于广州广药二期基金股权投资合伙企业（有限合伙）
收购南京医药股份有限公司 11.04%股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
2025 年 9 月 26 日，广州白云山医药集团股份有限公司（“本
公司”）附属企业广州广药二期基金股权投资合伙企业(有限合伙)
（“广药二期基金”）与 Alliance Healthcare Asia Pacific Limited
（“AHAPL”）签署了《关于南京医药股份有限公司 11.04%股份的股份转让合同》（“《股份转让合同》”、“本合同”），AHAPL 拟将所持南京医药股份有限公司（“南京医药”、“目标公司”）144,557,431 股非限售股份（“目标股份”）转让给广药二期基金，占目标公司股份总数的11.04%，转让价款为 748,807,492.58 元（人民币，下同）。同日，为加强与南京医药的战略合作，本公司、广药二期基金与南京医药签署了《广州白云山医药集团股份有限公司、南京医药股份有限公司、广州广药二期基金股权投资合伙企业（有限合伙）战略投资协议》（“《战略投资协议》”、“本协议”）。
本次交易事项已经本公司第九届董事会第二十九次会议审议通过，属于董事会审批权限范围，无需提交股东会审议。本次收购事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次签署《股份转让合同》系确定各方合作意愿和交易核心条款，本次交易尚须取得有权国资主管单位的批准，并经上海证券交易
所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限公司（“中登公司”）办理股份过户手续，本次交易尚存在不确定性。本次签署的《战略投资协议》为各方基于战略合作意愿订立的框架性文件，该协议所涉及的具体合作事项及相关约定应以后续签订的正式合作协议为准，具体合作事项及实施进展存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
为进一步加强与南京医药业务合作，优化本公司在华东区域的产业布局，推动本公司业务发展，2025年9月26日，本公司召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于广州广药二期基金股权投资合伙企业（有限合伙）收购南京医药股份有限公司11.04%股份的议案》。同日，本公司附属企业广药二期基金与AHAPL签署了《关于南京医药股份有限公司11.04%股份的股份转让合同》，拟以自有资金通过协议转让方式收购AHAPL持有的目标公司144,557,431股非限售股份，占目标公司股份总数的11.04%。以合同签署日前60个交易日目标公司的每日收盘价的算术平均值为基础，目标股份的最终交易价格为5.18元/股，目标股份转让价款为748,807,492.58元。
2、本次交易的交易要素
购买 □置换
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多
股权资产 □非股权资产
选）
交易标的名称 南京医药 11.04%股权
是否涉及跨境交易 是 □否
是否属于产业整合 是 □否
交易价格 已确定，具体金额（万元）： 74,880.75
尚未确定
自有资金 □募集资金 □银行贷款
资金来源
□其他：____________
全额一次付清，约定付款时点： 广药二期基金应在不
晚于预交割会议日起 4 个工作日内一次性以电汇方式将
支付安排 目标股份对价足额支付至 AHAPL 书面通知买方的指定银
行账户。
□ 分期付款，约定分期条款：
是否设置业绩对赌条
款 是 否
（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
2025年9月26日，本公司召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于广州广药二期基金股权投资合伙企业（有限合伙）收购南京医药股份有限公司11.04%股份的议案》。
本次交易属于董事会审批权限范围，无需提交本公司股东会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易尚须取得有权国资主管单位的批准，并经上海证券交易所进行合规性确认后方能在中登公司办理股份过户手续。
二、 交易对方情况介绍
（一）交易卖方简要情况
对应交易金额（万
序号 交易卖方名称 交易标的及股权比例或份额
元）
1 Alliance 南京医药的 11.04%股权 74,880.75
Healthcare Asia
Pacific Limited
（二）交易对方的基本情况
法人/组织名称 Alliance Healthcare Asia Pacific Limited
□ _____________
统一社会信用代码 不适用
商业登记号码 60178732
成立日期 2012 年 8 月 3 日
40th Floor, Dah Sing Financial Centre, No. 248
注册地址
Queen’s Road East, Wanchai, Hong Kong
注册资本 800,509,516.00 元
主营业务 投资持股
Blazing Star Greater China Ltd. 持 有 Alliance
主要股东/实际控制人
Healthcare Asia Pacific Limited 100%的股权。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
南京医药是南京市属医药流通企业，1996 年首次公开发行股票并上市，股票代码 600713。南京医药是国内医药流通行业区域性知名企业，市场网络覆盖江苏、安徽、湖北、福建等省份及西南区域的昆明市，在区域市场拥有丰富的医药商业运作经验、资源和品牌知名度。
2、交易标的的权属情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的具体信息
（1）交易标的
1）基本信息
法人/组织名称 南京医药股份有限公司
统一社会信用代码 ___91320100250015862U _
□ 不适用
是否为上市公司合并范围内 是 否
子公司
本次交易是否导致上市公司 是 否
合并报表范围变更
向交易对方支付现金
交易方式 □向标的公司增资
□其他，___
成立日期 1994 年 1 月 25 日
注册地址 南京市雨花台区安德门大街 55 号 2 幢
主要办公地址 南京市雨花台区安德门大街 55 号 2 幢
法定代表人 周建军
注册资本 130,891.6414 万元
主营业务 医药流通
所属行业 F51 批发业
2）股权结构
本次交易前，南京医药总股本 13.09 亿股，其中南京新工投资集团有限责任公司持有约 5.78 亿股，占比 44.17%，为公司控股股东。AHAPL 持有约 1.45 亿股，占比 11.04%，为公司第二大股东。其余社会公众股占比 44.8%。本次交易后，广药二期基金持有南京医药约1.45 亿股，占比 11.04%。
3）其他信息
本次交易不涉及优先受让权。经核查，截至本公告披露日，南京医药不属于失信被执行人，与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。南京医药与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（二）交易标的主要财务信息
单位：亿元
标的资产名称 南京医药股份有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 11.04
是否经过审计 是 □否
审计机构名称 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审
是 □否
计机构
2025 年半年度/ 2024 年度/
项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额 332.06 306.74
负债总额 253.52 228.86
净资产 68.60 68.38
营业收入 279.67 536.96
净利润 2.91
