证券代码：600332 证券简称：广州药业 编号：2012－030
广州药业股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实性、准确性和完整性，并对本公告内容的任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
广州药业第五届董事会第十七次会议（以下简称“会议”或“本次会
议”）于2012年6月15日上午10时在中华人民共和国（“中国”）广东省广州
市荔湾区沙面北街45号二楼本公司会议室召开，本次会议应到董事9名，实
到董事9名，其中执行董事施少斌先生、独立非执行董事邱鸿钟先生未能亲
自出席会议，分别委托董事长杨荣明先生、独立非执行董事张永华先生代
为出席并行使表决权；独立非执行董事黄龙德先生以电话形式参加会议,
符合公司章程规定的人数。会议通知于2012年6月12日以传真或电邮的方式
发出，会议的通知和召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法
规和本公司章程之规定。会议由董事长杨荣明先生主持，公司监事、中高
级管理人员、财务顾问、审计师、评估师及律师列席会议，经与会董事审
慎讨论和认真审议，会议形成了以下决议：
一、审议通过《关于同时实施本公司以新增A股股份换股方式吸收合并
广州白云山制药股份有限公司、向广州医药集团有限公司发行A股股份购买
资产的议案》。
本次重大资产重组方案主要包括两个方面：
1、广州药业拟以新增A股股份换股方式吸收合并白云山。
2、广州药业拟向广州医药集团有限公司（“广药集团”）发行A股股
份购买资产。
本次拟购买资产以评估值为作价依据，根据北京中天衡平国际资产评
估有限公司出具的评估报告，广州药业本次拟购买资产以2011年12月31日
为评估基准日的评估值合计为人民币42,155.97万元，以此确定广州药业拟
向广药集团发行A股股份的数量为34,839,645股。拟购买资产的最终作价及
发行股份数量以经国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果确定。
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表决结果：由于存在关联关系，关联董事杨荣明先生、李楚源先生和
施少斌先生就本项议案回避表决，非关联董事以同意票 6 票、反对票 0 票、
弃权票 0 票，审议通过本议案。
本议案尚需提交广州药业股东大会、广州药业 A 股类别股东会和广州
药业 H 股类别股东会审议，审议时关联股东需回避表决，并需参会股东所
持有表决权股份数的 2/3 以上审议通过。
本议案获广州药业股东大会、广州药业 A 股类别股东会和广州药业 H
股类别股东会审议通过后，尚需取得中国证监会等政府部门的核准。
二、逐项审议并通过《关于向广州医药集团有限公司发行 A 股股份购
买资产方案的议案》。
由于与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作已完成，
对本公司第五届董事会第十三次会议通过的《关于向广州医药集团有限公
司发行 A 股股份购买资产方案的议案》的部分内容进行相应的调整，调整
部分如下：
1、拟购买资产价值
本次拟购买资产以评估值为作价依据，根据北京中天衡平国际资产评
估有限公司出具的评估报告，广州药业本次拟购买资产以 2011 年 12 月 31
日为评估基准日的评估值为人民币 42,155.97 万元。
表决结果：由于存在关联关系，关联董事杨荣明先生、李楚源先生和
施少斌先生就本项议案回避表决，非关联董事以同意票 6 票、反对票 0 票、
弃权票 0 票，审议通过本议案。
2、发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条“上市公司发行
股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日上市公司股票交易均价”之规定，本次发行股份购买资产的股份发
行价格为广州药业首次审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前
20 个交易日的 A 股股票交易均价，即人民币 12.20 元/股。广州药业于 2012
年 4 月 12 日召开的 2011 年年度股东大会审议通过 2011 年度利润分配及派
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息方案，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含税），经除
权、除息调整后，广州药业本次发行 A 股股份购买资产的股份的发行价格
调整为 12.10 元/股。
本次重大资产重组实施前，若广州药业、白云山股票发生除权、除息
等事项，则上述换股价格和换股比例将进行相应调整。
表决结果：由于存在关联关系，关联董事杨荣明先生、李楚源先生和
施少斌先生就本项议案回避表决，非关联董事以同意票 6 票、反对票 0 票、
弃权票 0 票，审议通过本议案。
3、发行股份数量
根据本次发行的发行价格和拟购买资产的价值，本次广州药业拟向广
药集团发行 A 股股份的数量为 34,839,645 股。最终的发行数量将以广州药
业股东大会、广州药业 A 股类别股东会、广州药业 H 股类别股东会非关联
股东批准以及中国证监会核准的数量为准。
表决结果：由于存在关联关系，关联董事杨荣明先生、李楚源先生和
施少斌先生就本项议案回避表决，非关联董事以同意票 6 票、反对票 0 票、
弃权票 0 票，审议通过本议案。
本议案尚需提交广州药业股东大会、广州药业 A 股类别股东会和广州
药业 H 股类别股东会审议，审议时关联股东需回避表决，并需参会股东所
持有表决权股份数的 2/3 以上审议通过。
本议案获广州药业股东大会、广州药业 A 股类别股东会和广州药业 H
股类别股东会审议通过后，尚需取得中国证监会等政府部门的核准。
三、审议通过关于与广州医药集团有限公司签订并实施《发行股份购
买资产协议书之补充协议》的议案。
同意与广药集团签订并实施附生效条件的《发行股份购买资产协议书
之补充协议》。协议内容请详见本公司同日发布的《广州药业股份有限公
司换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司、发行股份购买资产暨关联
交易报告书（草案）》。
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表决结果：由于存在关联关系，关联董事杨荣明先生、李楚源先生和
施少斌先生就本项议案回避表决，非关联董事以同意票 6 票、反对票 0 票、
弃权票 0 票，审议通过本议案。
本议案尚需提交广州药业股东大会、广州药业 A 股类别股东会、广州
药业 H 股类别股东会审议，审议时关联股东需回避表决，并需参会股东所
持有表决权股份数的 2/3 以上审议通过。
四、审议通过《关于与广州医药集团有限公司签订并实施<关于拟购买
资产净收益实际数与净收益预测数差额的补偿协议>的议案》。
同意与广药集团签订并实施附生效条件的《关于拟购买资产净收益实
际数与净收益预测数差额的补偿协议》。协议内容请详见本公司同日发布
的《广州药业股份有限公司换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司、
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
表决结果：由于存在关联关系，关联董事杨荣明先生、李楚源先生和
施少斌先生就本项议案回避表决，非关联董事以同意票 6 票、反对票 0 票、
弃权票 0 票，审议通过本议案。
本议案尚需提交广州药业股东大会、广州药业 A 股类别股东会和广州
药业 H 股类别股东会审议，审议时关联股东需回避表决，并需参会股东所
持有表决权股份数的 2/3 以上审议通过。
五、审议通过《关于<广州药业股份有限公司换股吸收合并广州白云山
制药股份有限公司、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》。
具体内容请详见本公司同日发布的《广州药业股份有限公司换股吸收
合并广州白云山制药股份有限公司、发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）》。
表决结果：由于存在关联关系，关联董事杨荣明先生、李楚源先生和
施少斌先生就本项议案回避表决，非关联董事以同意票6票、反对票0票、
弃权票0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交广州药业股东大会、广州药业A股类别股东会和广州药
业H股类别股东会审议，审议时关联股东需回避表决，并需参会股东所持有
表决权股份数的2/3以上审议通过。
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六、审议通过《关于资产评估相关问题的说明》。
表决结果：由于存在关联关系，关联董事杨荣明先生、李楚源先生和
施少斌先生就本项议案回避表决，非关联董事以同意票 6 票、反对票 0 票、
弃权票 0 票，审议通过本议案。
七、审议通过《关于与广州医药集团有限公司签订并实施<商标托管协
议书之补充协议>的议案》。
同意与广药集团拟签订并实施附生效条件的《商标托管协议书之补充
协议》，具体如下：
本公司与广药集团已于 2012 年 2 月 29 日签订了附生效条件的《商标
托管协议书》，鉴于目前王老吉系列商标有部分更新情况（于《商标托管
协议书》签订后，广药集团取得了注册号为 9095939、9095940、9095941、
9095943 等 4 个王老吉商标），本公司与广药集团于 2012 年 6 月 15 日签
订了附生效条件的《商标托管协议书之补充协议》，该协议的主要条款为：
1、《商标托管协议书》第1.1条修改为：
广药集团同意将29项王老吉商标以及《商标托管协议书之补充协议》
签署日（含本日）后广药集团通过合法方式取得及拥有的其他王老吉相关
商标相关的权利委托给广州药业行使，广州药业亦同意接受该委托。
其中，对于广药集团在《商标托管协议书之补充协议》签署日（含本
日）后通过合法方式取得及拥有的除29项商标外的其他王老吉相关商标，
广药集团应在取得该等商标后10个工作日内以书面方式通知广州药业。
2、《商标托管协议书》第三条修改为：
托管期间内，就托管事项发生的费用由广州药业承担（但因托管商标
的权属争议所产生的费用以及因本协议生效前就托管商标签署的商标许可
协议或补充协议发生争议所产生的费用由广药集团自行承担）。
各方同意，就托管商标在托管期间内签订的商标使用许可协议（包括
托管期间对原有的商标许可协议进行续展的补充协议或达成的新协议，无
论该等协议以广州药业或广药集团的名义签署）所约定的商标许可费用，
均应由广州药业直接收取。
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在托管期间内，广药集团应于每年三月底之前向广州药业支付人民币
100万元作为每年本协议项下的基本托管费用，如前一年托管不满一年的，
按实际托管月份数折算基本托管费用，不满一个月的按一个月计算。
同时，以不违反广药集团在本协议生效前已与第三方签署的商标许可
协议或补充协议为前提，就托管商标在托管期间内签订的商标使用许可协
议（包括托管期间对原有的托管协议进行续展的补充协议或达成的新协
议），在托管期间内，广州药业应于每年三月底之前将广州药业在上一年
度收取的商标许可费用的80%（或者经广药集团和广州药业
