证券代码：600332 证券简称：广州药业 编号：2012－016
广州药业股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实性、准确性和完整性，并对本公告内容的任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
重要提示：
1、广州药业股份有限公司（以下简称“广州药业”或“本公司”）股
票于2012年3月28日复牌。
2、本次重大资产重组（“重大资产重组”）包括两项交易，即本公司
以新增A股股份换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司（以下简称“白
云山”）、广州药业向广州医药集团有限公司（以下简称“广药集团”）
发行A股股份购买资产。其中广州药业拟以换股方式吸收合并白云山完成
后，白云山将终止其于深圳证券交易所上市并注销法人资格，广州药业作
为合并完成后的存续公司，将依照《换股吸收合并协议书》的约定承继及
承接白云山的全部资产、负债、权益、义务、业务、人员。
3、广州药业换股吸收合并白云山的换股价格为广州药业首次审议本次
换股吸收合并事项的董事会决议公告日（即本公告日）前20个交易日的A
股股票交易均价，即人民币12.20元/股；白云山的换股价格为白云山首次
审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票
交易均价，即人民币11.55元/股，由此确定白云山与广州药业的换股比例
为1:0.95，即每股白云山股份换0.95股广州药业的A股股份。最终换股价格
尚须经广州药业股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会及白云山股东
大会批准。本次重大资产重组实施前，若广州药业、白云山股票发生除权、
除息等事项，则上述换股价格和换股比例将进行相应调整。
广州药业向广药集团非公开发行A股股份作为购买广药集团资产之代
价的定价基准日为广州药业首次审议本次重大资产重组的董事会决议公告
日。发行价格为定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价，即人民币
12.20元/股，最终发行价格尚须经广州药业股东大会、A股类别股东会和H
股类别股东会批准。本次重大资产重组实施前，若广州药业股票发生除权、
1
除息等事项，则上述换股价格和换股比例将进行相应调整。
4、本次换股吸收合并须经出席广州药业股东大会、广州药业A股类别
股东会、广州药业H股类别股东会、白云山股东大会各自参会股东所持有表
决权的三分之二以上表决通过（关联股东回避表决）。上述上市公司股东大
会/类别股东会的表决结果对各公司全体股东具有约束力，包括在上述两家
上市公司股东大会/类别股东会上投反对票、弃权票或未出席股东大会/类
别股东会也未委托他人代为表决的股东。广州药业、白云山一致确认白云
山除广药集团及其关联企业之外的全体股东享有现金选择权。在本次重大
资产重组获得有关审批机构核准或批准后，未有效申报行使现金选择权的
白云山股东所持股份及现金选择权提供方所持股份将按照确定的换股比例
被强制转换为广州药业新增的A股股份。对于在现金选择权申报期截止日已
经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的白云山股份，该等股份在
换股时一律转换成广州药业的A股股份，原在白云山股份上设置的质押、其
他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的广州药业股份上维持
不变。在现金选择权申报期截止日至行权资金和股份交收时点（以下简称
“交收”）的期间，若申报行使现金选择权的白云山股东存在所持股份被司
法冻结或强制扣划或质押，导致交收时无足额的股份，则仅对剩余股份部
分做行权处理，司法冻结或强制扣划或质押的部分申报无效，即强制转化
成广州药业的A股股份。白云山股东现金选择权的详细安排（包括但不限于
现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等），将依据法律法规
及交易所的规定及时进行信息披露。
5、为充分保护广州药业异议股东的合法权益，广州药业和白云山一致
确认广州药业异议股东享有异议股东收购请求权。有权行使收购请求权的
广州药业异议股东，就A股股东而言，是指在审议本次换股吸收合并的两个
决议（《关于广州药业股份有限公司以换股方式吸收合并广州白云山制药
股份有限公司方案的议案》和《关于与广州白云山制药股份有限公司签订
并实施<换股吸收合并协议>的议案》）的广州药业股东大会和广州药业A
股类别股东会上正式表决时均投出有效反对票，反对本次吸收合并相关议
案，并且持续持有该股份至异议股东收购请求权实施日的股东；就H股股东
而言，是指在审议本次换股吸收合并的两个决议（《关于广州药业股份有
限公司以换股方式吸收合并广州白云山制药股份有限公司方案的议案》和
《关于与广州白云山制药股份有限公司签订并实施<换股吸收合并协议>的
议案》）的广州药业股东大会和广州药业H股类别股东会上正式表决时均投
2
出有效反对票，反对本次吸收合并相关议案，并且持续持有该股份至异议
股东收购请求权实施日的股东。
有权行使异议股东收购请求权的广州药业异议股东，可就其有效申报
的每一股广州药业股份，在收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求
权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的
现金对价，即A股人民币12.20元/股，H股港币5.54元/股。若广州药业股票
在本次换股吸收合并定价基准日至广州药业异议股东收购请求权实施日期
间发生除权、除息的事项，则广州药业异议股东收购请求权的价格将做相
应调整。
如果本次换股吸收合并方案未能获得广州药业股东大会、广州药业A
股类别股东会、广州药业H股类别股东会、白云山股东大会以及相关政府部
门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则广州药业的异议
股东不能行使该等收购请求权，白云山的全体股东不能行使该等现金选择
权。
6、广药集团目前为广州药业的控股股东。广州药业向广药集团发行A
股股份购买资产构成关联交易。在广州药业董事会审议本次重大资产重组
时，关联董事将回避表决；同时本次重大资产重组尚需获得股东大会及类
别股东会的批准，在广州药业股东大会及类别股东会审议本次重大资产重
组议案时，广药集团及其关联人将放弃在股东大会及类别股东会上对议案
的投票权。
7、广州药业以换股方式吸收合并白云山及广州药业向广药集团发行股
份购买资产，两项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，
其中任何事项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批
机构的批准和相关政府部门所需的所有批准），则本次重大资产重组自始
不生效。
8、本次重大资产重组预案已经广州药业第五届董事会第十三次会议审
议通过。在与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作完成后，
广州药业将另行召开董事会会议审议与本次重大资产重组相关的其他未决
事项，并编制和公告重大资产重组报告书，一并提交股东大会及类别股东
会审议。经审计的历史财务数据以及经审核的盈利预测数据将在重大资产
重组报告书中予以披露。
9、本次交易行为尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得广州
药业股东大会、广州药业 A 股类别股东会、广州药业 H 股类别股东会、白
3
云山股东大会批准本次换股吸收合并，广州药业股东大会、广州药业 A 股
类别股东会、广州药业 H 股类别股东会批准向广药集团发行 A 股股份购买
资产，国有资产监督管理部门对本次交易涉及的拟购买资产的评估结果予
以核准或备案及对本次重大资产重组方案的批准，中国证券监督管理委员
会（“中国证监会”）核准本次重大资产重组方案，香港证券及期货事务监
察委员会（“香港证监会”）核准广药集团及其一致行动人关于豁免要约收
购的申请（如适用），商务部审核通过关于本次重大资产重组涉及的经营者
集中审查及其他相关政府部门和监管部门的批准等。因此，本次重大资产
重组能否最终成功实施存在不确定性。
10、考虑到本次重大资产重组工作的复杂性，审计、评估及盈利预测
工作、相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度均可能对重大资产重
组工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，广州药业、白云
山在首次审议重大资产重组事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出
股东大会及类别股东会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）及本次重大资产重组相关交易协
议的规定，广州药业、白云山将重新召开董事会审议本次重大资产重组相
关事项，并以新的董事会决议公告日作为换股价格、现金选择权价格、发
行股份购买资产及非公开发行股份的定价基准日，重新确定相关价格。
11、本次重大资产重组涉及的资产及业务范围大、牵涉面广，重大资
产重组完成后存续公司业务和管理整合到位尚需一定时间。特提请广大投
资者注意投资风险。
广州药业第五届董事会第十三次会议（以下简称“会议”或“本次会
议”）于2012年2月29日上午在中华人民共和国（“中国”）广东省广州市荔
湾区沙面北街45号二楼本公司会议室召开，本次会议应到董事九名，实到
董事九名，其中独立非执行董事刘锦湘先生以电话形式参加会议，符合公
司章程规定的人数。会议通知于2012年2月27日以传真或电邮的方式发出，
会议的通知和召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和本
公司章程之规定。会议由董事长杨荣明先生主持，公司监事、高级管理人
员、财务顾问及律师列席会议，经与会董事审慎讨论和认真审议，会议形
成了以下决议：
一、审议通过《关于广州药业股份有限公司符合重大资产重组条件的
议案》
4
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认为公
司符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》等有关上市公司重大资产重组的规定，具备重大
资产重组的实质条件。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于同时实施广州药业股份有限公司以换股方式吸收
合并广州白云山制药股份有限公司、向广州医药集团有限公司发行股份购
买资产的议案》
本次重大资产重组包括两项交易：
1、广州药业拟以新增A股股份换股吸收合并白云山。
2、广州药业拟向广药集团发行A股股份购买广药集团医药相关的资产。
具体内容请详见本公司同日发布的《广州药业股份有限公司换股吸收
合并广州白云山制药股份有限公司、发行股份购买资产暨关联交易预案》。
表决结果：由于存在关联关系，关联董事杨荣明先生、李楚源先生和
施少斌先生就本项议案回避表决，非关联董事以同意票 6 票、反对票 0 票、
弃权票 0 票，审议通过本议案。
本议案尚需提交广州药业股东大会、广州药业 A 股类别股东会和广州
药业 H 股类别股东会审议，审议时关联股东需回避表决，并需参会股东所
持有表决权股份数的
