津药达仁堂集团股份有限公司
2025年第二次临时股东大会
会议资料
2025 年 12 月 15 日
2025 年第二次临时股东大会 文件目录
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现场会议召开时间：2025 年 12 月 15 日下午 2:00
会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式
会议地点：中国天津市南开区白堤路 17 号达仁堂大厦会议室
序号 议案 页码
1 关于根据新加坡交易所规则对公司现行关联人交易一般性授权进行 3
修订的议案
2 关于为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案 5
3 关于修订《公司章程》并办理工商变更的议案 7
4 关于续聘公司 2025 年度审计师的议案 28
5 关于公司 2025 年前三季度利润分配预案 29
2025 年第二次临时股东大会 议案一
议案 1：关于根据新加坡交易所规则对公司现行关联人交易一般
性授权进行修订的议案
由于公司经营涵盖中成药品、中药材、生物工程药品、化学原料药及制剂、营养保健品的生产经营、销售及医疗器械的营销等众多领域，同时，公司控股股东天津市医药集团有限公司控股、参股了众多医药工业企业和医药商业企业，因此公司在日常经营运行过程中与这些关联企业不可避免地持续性发生一定的日常经济往来，形成日常关联交易。我公司自 1997 年在新交所上市以来，已向新交所申请“关联人交易一般性授权”并获得批准，并按新交所规则在每年度股东会AGM 上对年度经常性普通贸易往来关联交易（含交易类型、交易方）进行确认。
我公司在 2024 年完成了“商业板块整合项目”，即“天津中新医药有限公司”由我公司全资子公司变更为关联企业。同时，控股股东医药集团混改后旗下企业也有新增或注销。因此，关联企业的范围发生了变化。鉴于以上情况，公司拟将原新交所批准的“关联人交易一般性授权”进行修订，主要修订内容为“调整普通贸易关联交易方，新增天津中新医药有限公司及其他公司，并授权在医药集团企业新增时自动调整关联企业名单”，关联交易类型未发生变化，仍为《产品购销合同》《原材料供应合同》《药品包装印刷合同》。
本次新增企业名单如下：
2025 年第二次临时股东大会 议案一
序号 名称 关联关系 法人代表 注册资本 注册地 主要股东持股比例
（万元）
1 天津中新医药有限公司 母公司之控股子公司 肖建男 天津市北辰区天津北辰经济技术开发区医药医疗 津药太平医药有限公司 100%
52000 器械工业园腾达道 5 号
2 天津医药集团众健康达医疗科技有限 母公司之控股子公司 肖建男 天津市河东区大王庄十经路 2 号-2 天津医药集团众健康达医疗器械有限
公司 200 （存在多址信息） 公司 100%
3 湖北津药药业股份有限公司 母公司之控股子公司 蔡桂生 10847.299 湖北襄阳市汉江北路 99 号 津药药业股份有限公司 51%
4 津药生物科技（天津）有限公司 母公司之全资子公司 徐华 50000 天津市河东区八纬路 109 号 津药资产管理有限公司 100%
5 天津药业集团有限公司 母公司之全资子公司 徐华 67497 天津市河东区八纬路 109 号 津药资产管理有限公司 100%
6 天津津药环境科技有限公司 母公司之控股子公司 武胜 10030.16 天津开发区西区新业九街 19 号 津药药业股份有限公司 76.1082%
7 津药普光医用材料（天津）有限公司 母公司之控股子公司 赵炜 12767.36 天津新技术产业园区武清开发区泉达路 19 号 天津市医药集团有限公司持股 51%
8 天津医药集团人力资源服务有限公司 母公司之全资子公司 李中兴 525.06 天津市河东区大王庄街道八纬路 109 号 天津市医药集团有限公司持股 100%
9 天津津药文化发展有限公司 母公司之全资子公司 杜瑞 天津市红桥区芥园道与大丰路交口安顺大厦 津药资产管理有限公司 100%
500 1-901
10 天津药业研究院股份有限公司 母公司之控股子公司 冉勇 5000 天津开发区西区新业九街北、新环西路东 天津药业集团有限公司 75.61%
11 天津市医药集团销售有限公司 母公司之全资子公司 王远熙 20000 天津市河东区七纬路 83 号 津药资产管理有限公司 100%
12 天津市医药设计院有限公司 母公司之全资子公司 徐杰 1341.745774 天津市南开区二马路延生里 5 号楼一层 天津市医药集团有限公司 100%
13 天津精耐特基因生物技术有限公司 母公司之控股子公司 范永刚 7387.14 天津市北辰区青光村北天津医药医疗器械工业园 津药资产管理有限公司 55.6%
14 天津郁美净美容有限公司 母公司之控股子公司 蒋炜 20 天津市南开区红旗路 188 号商业区 B 座（科技园） 天津郁美净集团有限公司 100%
天津市医药集团有限公司 85%；
15 天津金益投资有限公司 母公司之全资子公司 王晓霞 10000 天津市和平区建设路 72 号 天津市金草药业有限公司 10%；
天津市金谊房地产开发有限公司 5%
议案 2：关于为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任
保险的议案
公司于 2025 年 8 月 13 日召开 2025 年第五次董事会，审议了“关
于为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案”。公司为进一步完善公司治理与风险管控体系，保障董事、监事及高级管理人员充分行使权力、有效履行职责，为公司稳健发展营造良好的环境，保障公司与投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险。
公司全体董事在审议本事项时回避表决，本议案将直接提交公司股东会审议。现将具体情况公告如下：
一、董监高责任险具体方案概述
1. 投保人：津药达仁堂集团股份有限公司
2. 被保险人：公司及公司全体董事、监事、高级管理人员和具有管理职责的雇员
3. 保险责任限额：不超过人民币 1 亿元（以最终签署的保险合
同为准）
4. 保险费：人民币 25 万/年（以最终签署的保险合同为准）
5. 保险期间：1 年（具体起止时间以保险合同约定为准，后续每年可续保或重新投保）
二、授权事项
为提高决策效率，提请公司股东会授权公司管理层在上述投保方案框架内，办理董事、监事及高级管理人员责任保险购买的全部事宜
（包括但不限于确定具体保险公司、确定保险责任限额、协商保险条款、签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后保险合同期满之前办理续保或者重新投保等相关事宜。
三、审议程序
公司 2025 年第五次董事会审议了“关于为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案”。
由于公司全体董事、监事均为被保险对象，属于利益相关方，公司全体董事均回避表决，该事项直接提交公司股东会审议。
2025 年第二次临时股东大会 议案三
议案 3：关于修订《公司章程》并办理工商变更的议案
根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》（2025 年 3
月修订）等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司管理实际，公司拟取消
监事会，原监事会法定职权由董事会审计委员会行使，并对《公司章程》进行相
应修订。修订的《公司章程》相关条款如下：
修订前
