600329 沪市 达仁堂

证券代码：600329        证券简称：中新药业        编号：临 2021-045 号
        天津中新药业集团股份有限公司

        关于股东承诺履行期限延期的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  天津中新药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）《关于医药集团承诺履行期限延期的通知》。2021年10月25日，公司分别召开2021年第九次董事会、2021年第五次监事会审议通过了《关于天津市医药集团有限公司承诺事项履行期限延期的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。根据中国证监会《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，现将相关情况公告如下：

  一、有关承诺履行期限延期事项概述

  1、延期前承诺

  医药集团出具承诺：“医药集团承诺，针对医药集团下属的医药
商业业务板块，将在 2021 年 12 月 31 日之前，通过对外转让 50%以
上股权的方式将相关企业的控股权转让予独立第三方，或通过资产重组等符合法律法规的方式将下属的从事医药商业业务板块公司（或企业）的相关业务注入上市公司平台。从而确保医药集团不再对下属医药商业业务板块实施控制。”

  2、延期事由

  医药集团下属的医药商业板块公司为天津医药集团太平医药有
限公司（以下简称“太平公司”），太平公司成立时间较早，业务体量较大，分支机构较多，人员和资产较为庞杂，存在较多历史遗留问题。

  鉴于医药集团于 2021 年 3 月刚完成混改，实际控制人已发生变
化，太平公司的业务定位和盈利状况尚难以满足注入上市公司的条件。同时，太平公司也不满足对外转让的条件，医药集团在 2021 年12 月底前履行承诺存在很大的困难，因此，为保护中小股东利益，医药集团决定对原承诺事项履行期限进行延期。具体情况如下：

  （1）太平公司基本情况

  公司名称：天津医药集团太平医药有限公司

  法定代表人：田刚

  公司设立日期：1994 年 9 月 29 日

  注册资本：41144.592 万人民币

  住所：天津市和平区新华路 201 号

  经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品（含体外诊断药品）、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品制剂、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素、药品类易制毒化学品批发；保健食品批发等。

  主营业务：主要从事医药专业推广、营销以及代理。

  （2）具体进展

  自医药集团出具上述承诺至今，一直积极推动上述承诺的履行，逐步梳理、调整太平公司资产，大力解决太平公司应收账款、清欠核销等历史遗留问题，提升其内部管控能力，并积极协调解决土地房产等有关问题，尽力促成太平公司符合注入上市公司条件。


  同时，就太平公司对外转让事项与意向受让方进行了对接，配合第三方开展尽职调查等相关工作。

  （3）延期原因

  太平公司资产负债率高、盈利率低，和上市公司相关指标差距很大。如注入上市公司，不利于维护上市公司股东利益。另外，医药集团 2021 年 3 月刚完成混改，实际控制人已发生变化，医药集团未来发展规划仍在研究中。

  综上所述，太平公司资产负债率过高、净资产收益率低，暂不具备注入上市公司及满足对外转让控股权的条件。

  （4）后续计划

  医药集团结合整体发展规划明确对太平公司定位，同时进一步优化太平公司资产结构。与可能的受让方进行接触，就股权转让事项开展协商。

  医药集团将尽快按照原承诺推进把太平公司的股权注入上市公
司平台或出售予独立第三方的工作，并于 2024 年 12 月 31 日前完成
所有股权交割手续。

  3、延期后承诺

  根据上述延期事由，医药集团将之前承诺事项的截止日延期至
2024 年 12 月 31 日。具体承诺内容如下：

  医药集团承诺，针对医药集团下属的医药商业业务板块，将在
2024 年 12 月 31 日之前，通过对外转让 50%以上股权的方式将相关
企业的控股权转让予独立第三方，或通过资产重组等符合法律法规的方式将下属的从事医药商业业务板块公司（或企业）的相关业务注入上市公司平台。从而确保医药集团不再对下属医药商业业务板块实施
控制。

  二、董事会审议情况

  2021 年 10 月 25 日，公司 2021 年第九次董事会审议通过了天津
市医药集团有限公司承诺事项履行期限延期的议案。本次会议应参加董事 8 人，实参加董事 8 人。公司董事郭珉、张平为关联董事，回避表决此议案，6 名非关联董事均同意该项议案，全体独立董事均同意该项议案。

  三、独立董事意见

  我们认为，本次医药集团承诺事项履行期限延期符合中国证监会《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，该事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。我们同意该事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  四、监事会意见

  监事会认为，本次医药集团承诺事项履行期限延期符合中国证监会《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，该承诺延期事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

  五、有关承诺履行期限延期事项对公司的影响

  本次医药集团承诺事项履行期限延期不会对公司未来经营业绩产生不利影响，不会损害上市公司及中小股东的利益。

六、备查文件
1、中新药业 2021 年第九次董事会决议
2、中新药业 2021 年第五次监事会决议
3、《关于医药集团承诺履行期限延期的通知》
特此公告。

                    天津中新药业集团股份有限公司董事会
                              2021 年 10 月 26 日