天津津投城市开发股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：天津津投城市开发股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：津投城开
股票代码：600322
收购人名称：天津市津能投资有限公司
住所/通讯地址：天津市和平区马场道 142 号增 1 号
一致行动人一名称：天津市燃气集团有限公司
住所/通讯地址：天津市和平区吴家窑二号路 44 号
一致行动人二名称：天津国有资本投资运营有限公司
住所/通讯地址：天津自贸试验区（中心商务区）新华路 3678 号宝风大厦（新金融大厦）
签署日期：二〇二五年六月
收购人及其一致行动人声明
一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编制。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在天津津投城市开发股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在天津津投城市开发股份有限公司中拥有权益的股份。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需履行的决策及审批程序包括上市公司股东大会审议通过、上交所审核通过、中国证监会注册同意等，本次收购在取得前述批准、注册或同意后方可实施。本次收购能否取得前述批准，以及取得的时间存在一定的不确定性。
五、本次收购触发要约收购义务。《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。收购人已承诺在本次交易中认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月不转让，在取得上市公司股东大会批准后，收购人及其一致行动人可以免于发出要约。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
七、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人及其一致行动人声明......2
目录......3
释 义......5
第一节 收购人及其一致行动人介绍......7
一、收购人及其一致行动人基本情况......7
二、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人及股权结构情况......8
三、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人控制的核心企业和核
心业务情况......9
四、收购人及其一致行动人主要业务及财务状况的简要说明......11
五、收购人及其一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况12
六、收购人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员的基本情况......12
七、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况......13
八、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份情况......14
九、收购人及其一致行动人之间的关系说明......15
第二节 本次收购的目的及批准程序......16
一、本次收购目的......16
二、收购人及其一致行动人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置
其已拥有权益的计划......16
三、本次收购所履行的相关程序......17
第三节 收购方式...... 16
一、本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份数量变化情况19
二、本次收购整体方案......19
三、本次收购相关协议的主要内容......19
四、本次收购支付对价的资产的基本情况......43
五、本次收购相关股份的权利限制情况......45
第四节 资金来源...... 19
第五节 免于发出要约的情况......48
一、免于发出要约的事项及理由......49
二、本次收购前后上市公司股权结构变化......49
三、本次收购涉及股份的权利限制情况......49
第六节 其他重要事项...... 50
释 义
在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
上市公司、津投城开 指 天津津投城市开发股份有限公司
本报告书摘要、收购报 指 《天津津投城市开发股份有限公司收购报告书摘要》
告书摘要
收购人、津能投资 指 天津市津能投资有限公司
一致行动人一、天津燃 指 天津市燃气集团有限公司
气集团
一致行动人二、津投资 指 天津国有资本投资运营有限公司，系上市公司的控股股东本
一致行动人 指 天津市燃气集团有限公司、天津国有资本投资运营有限公司
津能股份 指 天津津能股份有限公司
天津热力 指 天津市热力有限公司
港益供热 指 天津港益供热有限责任公司
天津能源集团 指 天津能源投资集团有限公司，系收购人的控股股东
天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会
标的公司 指 天津津能股份有限公司、天津市热力有限公司和天津港益供
热有限责任公司
标的资产、交易标的 指 置入资产与置出资产
上市公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买
本次交易、本次重组 指 交易对方持有的津能股份 100%股份、天津热力 100%股权和
港益供热 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份
募集配套资金
本次发行股份募集配套 上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资
资金、本次募集配套资 指 金
金
置出资产、拟置出资产 指 上市公司全部资产及负债
置入资产、拟置入资产 指 天津津能股份有限公司 100%股份、天津市热力有限公司
100%股权和天津港益供热有限责任公司 100%股权
交易对方 指 天津市津能投资有限公司、天津市燃气集团有限公司
《重大资产置换、发行 《天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份
股份及支付现金购买资 指 及支付现金购买资产协议》
产协议》
《重大资产置换、发行 《天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份
股份及支付现金购买资 指 及支付现金购买资产协议之补充协议》
产补充协议》
《中华人民共和国公司法》（2023 年 12 月 29 日经第十四届
《公司法》 指 全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订通过，自 2024
年 7 月 1 日起施行）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日经第十三届
全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订通过，自
2020 年 3 月 1 日起施行）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2025 年修正）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2025 年修正）》
《发行管理办法》、《发 指 《上市公司证券发行注册管理办法（2025 年修正）》
行注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五入造成。
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人津能投资基本情况如下：
企业名称 天津市津能投资有限公司
注册地址 天津市和平区马场道142号增1号
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 420,280.40万元
统一社会信用代码 91120000401211925Y
法定代表人 付金栋
成立时间 1988-09-23
营业期限 1988-09-23至无固定期限
能源资源开发、投资；工程项目咨询服务；物资供销；汽车（不含
经营范围 小轿车）；商业；自有房屋租赁；产权交易代理中介服务（以上范
围中国家有专营专项规定的按规定办理）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯方式 022-81267991
（二）一致行动人基本情况
1、天津燃气集团
截至本报告书摘要签署之日，一致行动人一天津燃气集团基本情况如下：
企业名称 天津市燃气集团有限公司
注册地址 天津市和平区吴家窑二号路 44 号
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 时宝琦
注册资本 133,721.90 万元
统一社会信用代码 91120000712835946A
成立时间 1998
