证券代码：600322.SH 证券简称：津投城开 上市地：上海证券交易所
天津津投城市开发股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
交易对方 注册地址
天津城市运营发展有限公司 天津市和平区新兴街道卫津路 193 号津投广场 B153
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年十一月
上市公司声明
本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时披露有关本次交易的信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易相关事项若需取得有关审批机关的批准或核准，审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案的调整情况
2025 年 6 月 9 日，公司召开十一届三十次临时董事会会议、十一届十四次临
时监事会会议，审议通过了《关于<重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2025 年 6 月 25 日，公司召开 2025 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于<重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2025 年 9 月 19 日，公司召开十一届三十五次临时董事会会议，审议通过了
《关于对重大资产重组方案进行重大调整的议案》，决定对原重大资产重组方案进行重大调整。
（一）本次交易方案调整的具体情况
原重大资产重组方案为：上市公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金三部分组成。前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件、同时进行，共同构成原交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则原交易自始不生效；本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
1、重大资产置换：上市公司拟以持有的截至评估基准日全部资产及负债与天津燃气集团持有的港益供热 100%股权的等值部分进行置换；
2、发行股份及支付现金购买资产：上市公司拟向津能投资、天津燃气集团
分别支付现金 30,645.61 万元和 19,354.39 万元购买其持有津能股份 100%股份和
港益供热 100%股权的等值部分。上市公司拟向津能投资发行股份购买津能股份
100%股份除现金支付部分，向天津燃气集团发行股份购买天津热力 100%股权。
交易涉及的对价及支付方式如下：
单位：万元
交易标的名称 支付方式 向该交易对方
序号 交易对方 及权益比例 支付总对价
现金对价 股份对价 拟置出资产
1 津能投资 津能股份 30,645.61 435,273.29 465,918.90
100%股份
2 天津燃气集 天津热力 81,176.74 81,176.74
团 100%股权
3 天津燃气集 港益供热 19,354.39 19,754.45 39,108.84
团 100%股权
合计 50,000.00 516,450.03 19,754.45 586,204.48
3、募集配套资金：上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套
资金。本次发行股份募集配套资金总额不超过 50,000.00 万元，不超过本次交易 以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份的数量不超 过上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的 30%。本次募集配套资金的最 终发行股份数量将以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为上限。
调整后的重组方案中，上市公司置出资产范围由置出上市公司全部的资产及 负债变更为置出房地产开发业务相关资产及负债，保留物业管理、资产管理与运 营业务，不再发行股份及支付现金购买资产，亦不再募集配套资金。同时，置出 资产由城运发展承接，交易对方由天津燃气集团、津能投资变更为城运发展。
（二）本次重组方案调整构成重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，“股东会 作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作 出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东 会审议，并及时公告相关文件。”
《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见 ——证券期货法律适用意见第 15 号》相关规定：
1、拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；
（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
2、拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
调整后的重大资产重组方案，为置出房地产开发业务相关的资产及负债，不再置入能源集团下属供热板块资产，置入资产上述指标减少的比例为 100%，超过 20%；同时交易对方由津能投资、天津燃气集团变更为城运发展，构成对原重组方案的重大调整。
（三）本次重组方案调整的原因
鉴于公司所处内外部环境发生较大变化，并基于公司实现高质量发展整体战略考量，综合考虑置入标的资产经营情况及未来行业发展前景、公司自身状况和未来战略规划调整情况，经审慎研究及与天津燃气集团、津能投资协商，公司决定对原重大资产重组方案进行调整。
二、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 重大资产出售
交易方案简介 上市公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至城运发展
交易价格 1.00 元
名称 上市公司持有的房地产开发业务相关资产及负债
交易标的 主营业务 标的公司主营业务为房地产开发与销售
所属行业 房地产业
