证券代码：600322 证券简称：津投城开 公告编号：2025-055
天津津投城市开发股份有限公司
关于本次重大资产重组涉及控股股东、实际控制人及
其他持股 5%以上股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“津投城开”）拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买天津津能股份有限公司（以下简称“津能股份”）100%股份、天津市热力有限公司（以下简称“天津热力”）100%股权及天津港益供热有限责任公司（以下简称“港益供热”）100%股权（以下简称“标的资产”），并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会就本次交易方案进行了认真、审慎分析，现将本次交易涉及的公司股东权益变动情况公告如下：
一、本次权益变动基本情况
2025 年 6 月 9 日，公司十一届三十次临时董事会会议审议通过了《关于<天
津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案，并在指定信息披露媒体进行披露。本次交易方案由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金三部分组成。前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次交易自始不生效；本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）重大资产置换
本次交易的拟置入资产为津能股份 100%股份、天津热力 100%股权和港益供热 100%股权，拟置出资产为截至评估基准日的上市公司全部资产及负债。上
市公司拟以所持有的截至评估基准日全部资产及负债与天津市燃气集团有限公司（以下简称“天津燃气集团”）所持有的港益供热 100%股权的等值部分进行置换。上市公司将以新设立的全资子公司天津市津玺城市开发有限责任公司（以下简称“城开有限”）作为置出资产的归集主体。置出资产将由天津燃气集团指定的承接方承接。
（二）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向天津市津能投资有限公司（以下简称“津能投资”）、天津燃气
集团分别支付现金 30,645.61 万元和 19,354.39 万元购买其持有津能股份 100%股
份和港益供热 100%股权的等值部分。上市公司拟向津能投资发行股份购买津能股份 100%股份除现金支付部分，向天津燃气集团发行股份购买天津热力 100%股权。
（三）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金总额不超过 50,000.00 万元，不超过本次交易以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的 30%。本次募集配套资金的最终发行股份数量将以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为上限。
具体内容详见公司刊登在上交所网站的《天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要》。
二、本次权益变动后控股股东、实际控制人变动情况
本次交易前，上市公司控股股东为天津国有资本投资运营有限公司（以下简称“津投资本”），实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“天津市国资委”）。本次交易后，上市公司控股股东将变更为津能投资，实际控制人仍为天津市国资委。
三、本次权益变动后控股股东、实际控制人及其他 5%以上股东持股情况
本次发行股份购买资产完成后、配套融资完成前，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后（不含配套融资）
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
津能投资 - - 2,024,526,910 57.72%
天津燃气集团 - - 377,566,249 10.76%
津投资本 190,186,440 17.20% 190,186,440 5.42%
天津房地产集团有限公司 74,000,000 6.69% 74,000,000 2.11%
其他股东 841,513,560 76.11% 841,513,560 23.99%
合计 1,105,700,000 100.00% 3,507,793,159 100.00%
四、其他事项
本次交易尚需公司股东大会审议通过，并经有权监管机构核准、批准或同意后方可正式实施，本次交易能否获得相关部门的批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
本次权益变动事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件规定。
本次权益变动不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的治理结构及持续性经营产生不利影响。
特此公告。
天津津投城市开发股份有限公司
董事会
2025 年 6 月 10 日
