股票代码：600322.SH 股票简称：津投城开 上市地点：上海证券交易所
天津津投城市开发股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易对方类型 交易对方名称
重大资产置换、发行股份及支付 天津市津能投资有限公司
现金购买资产 天津市燃气集团有限公司
募集配套资金 不超过35名符合条件的特定投资者
独立财务顾问（主承销商） 独立财务顾问
二〇二五年六月
上市公司声明
本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
目 录
上市公司声明......1
交易对方声明......2
证券服务机构及人员声明......3
目 录......4
释 义......6
重大事项提示......10
重大风险提示......22
第一节 本次交易概况......26
第二节 上市公司基本情况......57
第三节 交易对方基本情况......63
第四节 拟置出资产基本情况......71
第五节 拟置入资产基本情况......88
第六节 本次交易发行股份情况......180
第七节 拟置出资产及拟置入资产评估情况......187
第八节 本次交易主要合同......375
第九节 本次交易的合规性分析......406
第十节 管理层讨论与分析......417
第十一节 财务会计信息......494
第十二节 同业竞争与关联交易......513
第十三节 风险因素......537
第十四节 其他重要事项......543
第十五节 独立董事及证券服务机构对本次交易的意见......550
第十六节 本次交易相关证券服务机构......555
第十七节 声明及承诺......557
第十八节 备查文件及地点......567
附件一：拟置出资产自有房产......569
附件二：拟置入资产自有土地......583
附件三：拟置入资产自有房产......590
附件四：拟置入资产授权专利......597
附件五：拟置入资产计算机软件著作权......628
附件六：拟置入资产采矿权......639
附件七：拟置入资产租赁地热井......641
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、基本术语
重组报告书、本报告书 指 《天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
津投城开、上市公司、公 指 天津津投城市开发股份有限公司（股票代码：600322.SH）
司、本公司
上市公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买交易
本次交易、本次重组 指 对方持有的津能股份100%股份、天津热力100%股权和港益供热
100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资 指 上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金
金、本次募集配套资金
置出资产、拟置出资产 指 上市公司截至评估基准日的全部资产及负债
置入资产、拟置入资产、 指 天津津能股份有限公司100%股份、天津市热力有限公司100%股
标的资产、交易标的 权和天津港益供热有限责任公司100%股权
标的公司 指 天津津能股份有限公司、天津市热力有限公司和天津港益供热有
限责任公司
交易对方 指 天津市津能投资有限公司、天津市燃气集团有限公司
天津能源集团 指 天津能源投资集团有限公司
津能投资 指 天津市津能投资有限公司
天津燃气集团 指 天津市燃气集团有限公司
津能股份 指 天津津能股份有限公司
天津热力 指 天津市热力有限公司
港益供热 指 天津港益供热有限责任公司
津能风电 指 天津市津能风电有限责任公司
津能新能源 指 天津能源集团新能源有限公司
津安热电 指 天津市津安热电有限公司
天津热电 指 天津市热电有限公司
城安热电 指 天津市城安热电有限公司
滨海热电 指 天津市津能滨海热电有限公司
天津地热 指 天津地热开发有限公司
热电设计院 指 天津市热电设计院有限公司
双鹤热力 指 天津市津能双鹤热力设备有限公司
津能管业 指 天津市津能管业有限公司
津能物联网 指 天津能源物联网科技股份有限公司，曾用名为感知城市（天津）
物联网科技股份有限公司
津燃置业 指 天津市津燃置业投资有限公司
津燃华润 指 津燃华润燃气有限公司
滨海燃气 指 天津滨海燃气集团有限公司
津投资本 指 天津国有资本投资运营有限公司
天房集团 指 天津房地产集团有限公司
津玺有限、归集主体 指 上市公司于2025年4月新设全资子公司天津市津玺城市开发有限
责任公司，作为置出资产的归集主体
华富宫公司 指 天津市华富宫大饭店有限公司
永利热电 指 天津渤化永利热电有限公司
永利供热 指 天津滨海新区永利供热有限公司
渤化集团 指 天津渤海化工集团有限责任公司
水务集团 指 天津水务集团有限公司
津投绿能 指 天津津投绿能科技有限公司
过渡期 指 评估基准日至交割完成日的期间
评估基准日 指 2024年12月31日
审计基准日 指 2024年12月31日
定价基准日 指 上市公司审议本次交易事项的十一届二十四次临时董事会会议决
议公告日
报告期、最近两年 指 2023年度、2024年度
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津津能股份
《置入资产审计报告》 指 有限公司审计报告》（天职业字[2025]21110号）《天津市热力有
限公司审计报告》（天职业字[2025]31832号）以及《天津港益供
热有限责任公司审计报告》（天职业字[2025]21106号）
《置出资产审计报告》 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津津投城市开发股
份有限公司置出资产专项审计报告》（中喜专审2025Z00555号）
沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的编号为“沃克森评
《置入资产评估报告》 指 报字[2025]第0964号”、“沃克森评报字[2025]第0965号”、“沃
