天津津投城市开发股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比表
天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“津投城开”、“上市公司”或“公司”）拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买津能股份100%股份、天津热力100%股权和港益供热100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于2024年12月31日召开十一届二十四次临时董事会会议，审议通过本次重组预案。2025年6月9日，上市公司召开十一届三十次临时董事会会议，审议通过《天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。
截至本差异对比表出具日，本次交易方案未发生重大变化，现就重组报告书与重组预案内容的差异情况说明如下：
重组报告书章节 与预案差异说明
声明 更新上市公司声明、交易对方声明；补充相关证券服务机构及人
员声明。
释义 更新并新增部分释义。
重组报告书本章节更新了本次重组方案概览、置入资产及置出资
重大事项提示 产评估情况、股份发行情况、本次交易对于上市公司的影响、摊
薄即期回报及填补回报措施、方案调整的说明、其他需要提醒投
资者重点关注的事项等内容，删除了待补充披露的信息提示。
重大风险提示 重组报告书本章节对风险提示内容进行了补充。
重组报告书本章节更新了本次交易具体方案、发行股份及支付现
第一节 本次交易概况 金购买资产具体方案、最终的估值及作价情况、本次交易对于上
市公司的影响、本次交易的决策过程和审批情况等内容，并增加
了本次交易的盈利承诺及业绩补偿、减值补偿安排等内容。
第二节 上市公司基本情 重组报告书本章节更新了上市公司最近一年财务情况，新增了历
况 史沿革及股本变动情况。
第三节 交易对方基本情 重组报告书本章节对发行股份及支付现金购买资产交易对方的
况 部分内容进行了更新，补充了交易对方的历史沿革。
第四节 拟置出资产基本 重组报告书本章节对“拟置出资产主要财务数据”等内容进行了
情况 更新，并新增了“一、拟置出资产概况”和“五、拟置出资产抵
押、质押、对外担保及重大未决诉讼情况”等内容。
第五节 拟置入资产基本 重组报告书本章节对拟置入资产的基本情况、股权关系及财务数
情况 据进行了更新，新增了各拟置入资产的历史沿革、主要资产权属、
对外担保情况及主要负债情况、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚
或刑事处罚和合法合规情况、主要经营资质、主营业务情况等内
容。
第六节 本次交易发行股 根据披露准则要求，新增本章节。
份情况
第七节 拟置出资产及拟 根据披露准则要求，新增本章节。
置入资产评估情况
第八节 本次交易主要合 根据披露准则要求，新增本章节。
同
第九节 本次交易的合规 根据披露准则要求，新增本章节。
性分析
第十节 管理层讨论与分 根据披露准则要求，新增本章节。
析
第十一节 财务会计信息 根据披露准则要求，新增本章节。
第十二节 同业竞争与关 根据披露准则要求，新增本章节。
联交易
第十三节 风险因素 重组报告书本章节对风险提示内容进行了补充。
重组报告书本章节新增“一、拟置入资产的股东及其关联方、资
产所有人及其关联方对拟置入资产的非经营性资金占用”、“二、
第十四节 其他重要事项 本次交易对于上市公司负债结构的影响”“四、本次交易对上市
公司治理机制的影响”“五、本次交易后上市公司的现金分红政
策及相应的安排”“六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司
股票的自查情况”等内容，并对其他部分内容进行更新。
第十五节 独立董事及证 重组报告书本章节更新了独立董事意见与独立财务顾问意见，， 券服务机构对本次交易 新增法律顾问意见。
的意见
第十六节 本次交易相关 根据披露准则要求，新增本章节。
证券服务机构
第十七节 声明与承诺 重组报告书本章节新增了相关各方的声明与承诺。
第十八节 备查文件及地 根据披露准则要求，新增本章节。
点
注：上述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
（以下无正文）
（此页无正文，为《天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比表》之签章页）
天津津投城市开发股份有限公司
2025 年 6 月 9 日
