潍坊亚星化学股份有限公司
与
长城证券股份有限公司
关于《潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行股票申
请文件第二次反馈意见》的回复
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层）
二○二一年十月
潍坊亚星化学股份有限公司
与长城证券股份有限公司
关于《潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行股票申请文件
第二次反馈意见》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2021 年 9 月 3 日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈
意见通知书（211728 号）》（以下简称“反馈意见”）的要求，长城证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”），与发行人潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”或“亚星化学”）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）、山东众成清泰（济南）律师事务所（以下简称“发行人律师”）等对反馈意见所列问题认真地进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
本反馈意见回复的字体说明：
反馈意见所列问题 黑体
对问题的回复 宋体
对尽调报告、发行保荐书、保荐工作报告的
楷体_GB2312、加粗
修改、补充
如无特别说明，反馈意见回复采用的简称或术语具有与《长城证券股份有限公司关于潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称“尽调报告”）中相同的含义。
问题一
关于退市风险。
申请人按照政府要求 2019 年 10 月 31 日后全面停产并实施厂区搬迁。申请
人 2020 年度财务报告已经上会会计师事务所出具了带强调事项段的无保留意见，并被实施退市风险警示。申请人目前处于*ST 状态；最近三年，扣非后归属于母公司净利润均为负值；2020年收入低于1亿元，2021年一季度收入仅8.07万元；报告期资产负债率均高于 95%。2020 年度，申请人营业收入为 4929.38 万元，申请人以搬迁停产为由将借款费用支出 4098.43 万元全部计入非流动资产。因山东省发展和改革委员会发布的《关于迅速开展“两高一资”项目核查的通知》（鲁发改工业（2021）59 号）的影响，公司 12 万吨/年烧碱装置项目暂未取得节能审查意见。
请申请人：（1）结合山东省人民政府 2021 年 6 月印发的《关于加强“两高”
项目管理的通知》等文件要求，说明公司建设项目是否在山东省“两高“项目管理目录内，相关项目是否符合相关文件政策要求以及目前的核准或备案进展情况，是否存在建设项目手续不完备、程序不合规被要求停产或处罚的风险；（2）5
万吨/年 CPE 装置项目已于 2021 年 5 月底调试完毕，说明项目设计产能、目前产
量、产能利用率、产销率情况，说明 2020 年度前五大客户是否为贸易商，公司停产造成的生产型大客户是否流失；（3）结合 2021 年公司半年报、前 7 个月公司主要产品已实现销售收入、产能利用和在手订单情况，说明公司 2021 年前 3
个月营业收入仅为 8.07 万元，但预计公司 2021 年主营业务收入达 1.28 亿元的
依据是否充分;（4）结合目前老厂区设备、厂房的转让拆除进展，说明预计 2021年度可确认处置收益 2.00 亿元左右是否谨慎；（5）说明在 2020 年度，将借款费用全部计入非流动资产的会计处理是否规范、谨慎；（6）结合搬迁补偿、老区拆除、新区建设的计划和目前进度，说明申请人经营活动能力、现金流情况、负债到期追偿、未决诉讼等情况进一步说明导致申请人存在持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定事项，拟采取的措施及有效性；（7）在不考虑本次募资的情况下，未来期间（一年内）的相关现金流是否能够满足申请人正常运营、到期债务偿还等资金需要；（8）说明退市风险披露是否充分，申请人及控股股东化
解退市风险的具体措施和时限。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表意见。
请保荐机构及律师申请人的退市风险是否符合发行条件发表明确意见，请申报会计师根据《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》及应用指南的要求，说明对申请人 2020 年编制财务报表时持续经营能力评估所实施的审计程序，所取得的审计证据，说明是否将带强调事项段无保留意见替代了保留意见或其他审计意见，发表的审计意见是否恰当，是否符合审计准则的相关要求。
回复：
一、结合山东省人民政府 2021 年 6 月印发的《关于加强“两高”项目管理
的通知》等文件要求，说明公司建设项目是否在山东省“两高”项目管理目录内，相关项目是否符合相关文件政策要求以及目前的核准或备案进展情况，是否存在建设项目手续不完备、程序不合规被要求停产或处罚的风险
（一）结合山东省人民政府 2021 年 6 月印发的《关于加强“两高”项目管
理的通知》等文件要求，说明公司建设项目是否在山东省“两高”项目管理目录内，是否符合相关文件政策要求
截至本反馈意见回复出具日，公司建设项目包括一期 5 万吨/年 CPE 项目、
一期 12 万吨/年烧碱项目，其中一期 5 万吨/年 CPE 项目已建设完成、一期 12 万
吨/年烧碱项目尚未完成建设。
根据《山东省人民政府办公厅关于加强“两高”项目管理的通知》（鲁政办字〔2021〕57 号）列明“‘两高’项目，是指‘六大高耗能行业’中的钢铁、铁合金、电解铝、水泥、石灰、建筑陶瓷、平板玻璃、煤电、炼化、焦化、甲醇、氮肥、醋酸、氯碱、电石、沥青防水材料等 16 个高耗能高排放环节投资项目”，公司建设项目 5 万吨/年 CPE 项目，不在山东省“两高”项目管理目录中，不属于“两高”项目；12 万吨/年烧碱项目属于“两高”项目中的“氯碱”项目。
1、5 万吨/年 CPE 项目
5 万吨/年 CPE 项目不属于“两高”项目，且不属于《产业结构调整指导目
录（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
2、12 万吨/年烧碱项目
（1）12 万吨/年烧碱项目不属于“限制类”及“淘汰类”项目
12 万吨/年烧碱项目虽属于“两高”项目，但不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中限制类、淘汰类项目，为允许建设类项目。根据《山东省人民政府办公厅关于加强“两高”项目管理的通知》（鲁政办字〔2021〕57 号）：“对项目产品、工艺、技术、装备等属于限制类或淘汰类的，一律禁止投资新建”。公司 12 万吨/年离子膜烧碱项目对烧碱项目主要耗能设备“电解槽”进行了“零极距”节能改造，项目产品、工艺、技术、装备不属于限制类或淘汰类，为允许建设项目，符合有关产业政策。
（2）12 万吨/年烧碱项目符合山东省产业规划布局
根据《山东省人民政府办公厅关于公布第一批化工园区和专业化工园区名单的通知》（鲁政办字[2018]102 号），12 万吨/年烧碱项目所在的昌邑下营化工产业园为山东省第一批化工园区，12 万吨/年烧碱项目符合山东省产业规划布局。
（3）12 万吨/年烧碱项目为搬迁项目，未新增产能、能源消耗和污染物排放量
发行人12万吨/年离子膜烧碱装置项目系贯彻落实潍坊市政府相关要求进行的搬迁重建项目，搬迁后的 12 万吨/年离子膜烧碱装置项目未新增产能、能耗以及污染物排放量。
根据潍坊市发展和改革委员会 2019 年 12 月 30 日出具的《关于调整中心城
区 6 家搬迁企业能耗、煤耗指标的通知》，潍坊市发展和改革委员会将发行人搬迁前项目所在地的能耗和煤耗指标调整至搬迁在建项目所在地潍坊昌邑；对能耗和煤耗考核指标予以替换。根据发行人提交至山东省发展和改革委员会的关于潍坊亚星新材料有限公司 12 万吨/年离子膜烧碱装置项目节能报告，12 万吨/年离子膜烧碱装置项目能源消费种类中无煤炭消耗，因此不会新增煤炭消耗。搬迁后，与老厂区 12 万吨/年离子膜烧碱装置项目相比，能源消耗均不同程度下降，具体情况如下：
序号 指标名称 单 位 降幅
1 年综合能耗量 tce 2199.9
2 烧碱单位产品能耗 kgce/t 17.0
3 电解单元交流电耗 kWh/t 174.6
根据 12 万吨/年离子膜烧碱装置项目的环境影响报告书，搬迁后，与老厂区原有 12 万吨/年离子膜烧碱装置项目相比，主要污染物排放量均不同程度减少，具体情况如下：
类别 污染物 变化量
氯 -2.61
废气
氯化氢 -3.103
废水量（万立方米/年） -2.57235
废水 CODcr（t/a） -31.79（-0.77）
氨氮（t/a） -2.91（-0.44）
（4）12 万吨/年烧碱项目不属于落后产能
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46 号）以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、
国家能源局公告 2016 年第 50 号）等规范性文件，国家 16 个淘汰落后和过剩
产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。12 万吨/年烧碱项目不属于以上淘汰落后产能和过剩产能相应行业。同时烧碱不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中石化化工类落后品类，12 万吨/年烧碱项目不属于落后产能。
综上，发行人 5 万吨/年 CPE 装置项目不属于“两高”项目，不属于《产业
结构调整指导目录（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。12 万吨/年离子膜烧碱装置项目为“两高”项目，但其不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，其符合国家产业政策和山东省产业规划布局。发行人落实潍坊市“退城进园”的要求，将原有装置关停后实施搬迁建设，未新增产能，主要能源消耗和污染物排放量均减少。
（二）相关建设项目的核准或备案进展情况
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