股票代码：600319 股票简称：*ST亚星 上市地点：上海证券交易所
潍坊亚星化学股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）
（修订稿）
交易对方 住所/通讯地址
东营市志远化工有限公司 广饶县广凯路55号同和大厦第十二层
深圳品汇投资有限公司 深圳市福田区莲花街道福中三路1006
号诺德中心4层E单元
独立财务顾问
二〇一六年十一月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方东营志远、深圳品汇均已出具承诺函，将及时向亚星化学提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
修订声明
公司于2016年11月22日收到上海证券交易所上证公函[2016]2313号《关
于对潍坊亚星化学股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》。公司根据问询函的要求，对本报告进行了相应的修订、补充和完善，涉及修订部分均以楷体加粗字体列式。
报告书修订、补充和完善的主要内容如下：
1、公司已在《重组报告书（修订稿）》之“重大风险提示”和“第十一节风险因素”中之“六、上市公司继续为亚星湖石债务提供担保的风险”补充披露了上市公司为亚星湖石担保17,240.00万元所对应的借款存在无法按约偿还的风险及若反担保抵押的动产出现重大减值等情况，上市公司对抵押标的折价、拍卖、变卖后且行使追索权后，仍然存在无法覆盖因承担反担保范围内的债权和费用的风险。
2、公司已在《重组报告书（修订稿）》之“重大事项提示”和“第三节 交易对
方基本情况”中之“一、深圳品汇”之“交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况”中补充披露了相关内容。
3、公司已在《重组报告书（修订稿）》之“重大事项提示”之”六、本次交易相关方作出的重要承诺”部分补充披露了相关承诺内容。
4、公司已在《重组报告书（修订稿）》之“第四节 交易标的基本情况”之“一、
亚星湖石75%股权”之“（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情
况”之“1、主要资产的权属状况”之“2）土地租赁情况”中补充披露了亚星湖石后续向亚星化学租赁土地的情况和保证定价公允性的措施。
5、公司已在《重组报告书（修订稿）》之“第四节 交易标的基本情况”之“一、
亚星湖石75%股权”之“（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情
况”之“1、主要资产的权属状况”之“5）商标与商号使用情况”中补充披露了商号和商标的约定和安排。
6、公司已在《重组报告书（修订稿）》之“第四节 交易标的基本情况”之“一、
亚星湖石75%股权”之“（八）交易标的为股权的说明”中补充披露了关于亚星湖
石房产抵押的安排。
7、公司已在《重组报告书（修订稿）》之“第四节 交易标的基本情况”之
“一、亚星湖石75%股权”之“（十四）交易标的向亚星化学销售CPE定价情况”
中补充披露了上述内容。
8、公司已在《重组报告书（修订稿）》之“第四节 交易标的基本情况”之“二、
赛林贸易100%股权”之“（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债
情况”之“1、主要资产的权属状况”之“3）资产抵押情况”中补充披露了关于出资土地抵押的安排。
9、公司已在《重组报告书（修订稿）》之“第四节 交易标的基本情况”之“二、
赛林贸易100%股权”之“（八）交易标的为股权的说明”中补充披露了拟出资财产
权属瑕疵对赛林贸易增资影响的说明和出资财产权属瑕疵不会导致本次交易中出售赛林贸易的股权无法生效并因此影响本次重组进程的说明。
10、公司已在《重组报告书（修订稿）》之“第七节、本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”之“不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”中补充披露了保留的CPE产能可以满足公司正常经营生产的需要情况说明。
11、公司已在《重组报告书（修订稿）》之“第八节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力的影响”之“1、本次交易将有效降低上市公司经营风险、显着提高盈利能力”中补充披露了关于子公司赛林贸易100%股权出售交易对上市公司2016年净利润的影响和关于子公司湖石化工75%股权出售交易对上市公司2016年净利润的影响。 重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
亚星化学拟将其持有的亚星湖石75%股权出售给东营志远、将赛林贸易100%
股权出售给深圳品汇。本次交易完成后，上市公司将大幅减少亏损并显着提高持续经营能力。
公司计划通过本次重大资产出售，逐步剥离低效资产，提升持续经营能力以求消除退市风险，为未来公司开展产业转型打下坚实的基础。上市公司将顺应国家产业发展政策和市场发展趋势，在本次重大资产出售完成后，一方面将持续优化管理，提升现有产品综合竞争力与市场占有率，另一方面将综合利用各类资本市场手段，积极寻求转型。
二、本次交易标的资产的评估情况及成交价格
本次交易标的资产为亚星湖石75%股权、赛林贸易100%股权。
（一）亚星湖石75%股权
根据国友大正出具的“大正评报字（2016）第295B号”《资产评估报告》，截
至评估基准日2016年6月30日，亚星湖石经审计净资产账面价值为-6,616.74
万元，净资产的评估价值为-4,670.97万元，评估增值1,945.77万元，增值率29.41%。
亚星湖石评估净值为负数，为了维护上市公司利益，经交易双方协商确定，本次交易出售亚星湖石75%股权的交易价格为1元。
（二）赛林贸易100%股权
根据中和谊出具的“中和谊评报字[2016]第11105号”《资产评估报告》，截至
评估基准日2016年6月30日，拟置入赛林贸易公司资产账面价值4,432.40万元，
评估价值7,995.61万元，增值额3,563.21万元，增值率80.39%。
经交易双方协商确定，赛林贸易 100%股权出售的交易价格为人民币
79,956,112元。
三、本次交易构成关联交易，构成重大资产出售，不构成借壳上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方为东营志远和深圳品汇。根据《上市规则》的相关规定，深圳品汇与上市公司存在关联关系。因此，本次交易构成关联交易。
公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
上市公司在截至本报告书签署日前12个月内存在连续对相关资产进行出售
的情形，本次交易构成重大资产重组，具体情况如下：
1、2016年9月29日，公司第五届董事会第四十八次会议审议通过了《关
于向控股股东的全资子公司出售房产的议案》，拟将其持有的青年公寓及上海、广州、成都办事处房产出售给深圳品汇，具体转让价格以2016年6月30日资产评估价格为依据，转让款合计人民币3,352.23万元。2016年6月30日，青年公寓及上海、广州、成都办事处房产账面价值合计为716.80万元。该次出售青年公寓及上海、广州、成都办事处房产已经2016年第四次临时股东大会决议通过。 2、本次交易标的为亚星湖石75%股权、赛林贸易100%股权。亚星湖石2016年6月30日经审计的净资产总额为-6,616.74万元；赛林贸易100%股权截至2016年6月30日模拟审计的净资产总额为7,995.61万元。
根据中和谊出具的“中和谊评报字[2016]11119号”、“中和谊评报字
[2016]11105号”，国友大正出具的“大正评报字（2016）第295B号”以及经瑞华
会计师事务所审计的上市公司 2015 年合并财务报表“瑞华审字[2016]37030036
号”，本次交易拟出售资产、12个月内已出售的相关资产经审计的财务指标以及
上市公司最近一个会计年度（2015年）期末财务指标如下：
单位：万元
项目名称 总资产 营业收入 资产净额
前12个 青年公寓及上海、广
月内出 州、成都办事处房产 716.80 不适用 不适用
售资产
本次交 亚星湖石75%股权 52,124.52 57,136.24 -6,616.74
易拟出
售资产 赛林贸易100%股权 7,995.61 - 7,9
