600315 沪市 上海家化

 证券代码：600315          证券简称：上海家化          公告编号：2023-036
                  上海家化联合股份有限公司

          关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    ●回购注销原因：上海家化联合股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年 6月6日召开八届十一次董事会，于2023年6月28日召开2022年年度股东大会，审 议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于2020年限制性股票激 励计划部分激励对象已离职，以及第二个解除限售期公司层面业绩考核未达
 标；2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标， 公司拟回购注销相应部分限制性股票。根据《上市公司股权激励管理办法》、 公司《2020年限制性股票激励计划（2022年8月修订）》（以下简称“《2020年 激励计划》”）、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
 “《2022年激励计划》”）的相关规定，公司将上述激励对象已获授但尚未解除 限售的2,649,334股限制性股票进行回购注销处理。

    ●本次注销股份的有关情况

      回购股份数量（股）      注销股份数量（股）          注销日期

          2,649,334                2,649,334          2023 年 9 月 13 日

    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

    1、2023 年 6 月 6 日，公司召开了八届十一次董事会和八届十一次监事

 会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相 关事项发表了同意的独立意见。

    本次回购具体内容详见公司于 2023 年 6 月 7 日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）及指定媒体发布的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-021）。


    2、2023 年 6 月 28 日，公司召开了 2022 年年度股东大会，审议通过了

《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

    3、2023 年 6 月 29 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
 指定媒体发布了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编 号：2023-028），通知债权人自公告之日起 45 天内有权要求公司清偿债务或者
 提供相应担保。自 2023 年 6 月 29 日起 45 天内，公司未收到债权人关于清偿债
 务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购事项提出的异
 议。

    二、本次限制性股票回购注销情况

    1、限制性股票回购注销的原因及依据

    鉴于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已离职，以及第二个解除限 售期公司层面业绩考核未达标；2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期 公司层面业绩考核未达标，公司拟回购注销相应部分限制性股票。根据《上市 公司股权激励管理办法》、《2020年激励计划》和《2022年激励计划》的相关 规定，公司将前述激励对象已获授但未解除限售的限制性股票进行回购注销。
    2、本次回购注销的相关人员、数量

    本次限制性股票回购注销涉及激励对象 176 名，合计回购注销限制性股票
 2,649,334 股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 3,029,480 股。
    3、回购注销安排

    公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公 司”）开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

    持有人名称：上海家化联合股份有限公司回购专用证券账户

    证券账户号码：B882162174

    公司已向中登公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于 2023年9月13日完成回购注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

    公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

                                                          （单位：股）

          类别              变动前          本次变动          变动后


 一、有限售条件股份          5,678,814      -2,649,334          3,029,480

  二、无限售条件股份        673,194,380              0        673,194,380

        合计                678,873,194      -2,649,334        676,223,860

    四、说明及承诺

  公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

  公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

    五、法律意见书的结论性意见

  公司已就本次回购注销的实施履行了现阶段必要的批准与授权，本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及注销安排符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及本次激励计划的有关规定。公司尚需按照相关法律法规办理减少注册资本的工商变更登记手续，并按照信息披露的相关要求及时履行信息披露义务。

    六、上网公告附件

  《国浩律师（上海）事务所关于上海家化联合股份有限公司2020年、2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书》

  特此公告。

                                      上海家化联合股份有限公司董事会
                                                      2023 年 9 月 9 日