证券简称：上海家化 证券代码：600315 公告编号：临 2025-002
上海家化联合股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
回购股份金额：不低于人民币 10,000.00 万元（含 10,000.00 万元，
下同），不高于人民币 20,000.00 万元（含 20,000.00 万元，下同）；
回购股份资金来源：自有资金
回购股份用途：拟用于员工持股计划/股权激励
回购股份价格：本次回购股份的价格为不超过人民币 26.77 元/股（含）
回购股份方式：以集中竞价交易方式回购股份
回购股份期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内
相关股东是否存在减持计划：经公司问询，截至本次回购方案董事
会决议日，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及董监高在未
来 3 个月、6 个月暂不存在减持计划。若未来拟实施减持计划，公司将按照
相关规定及时履行信息披露义务。
相关风险提示：
1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，
则存在本次回购方案无法实施的风险；
2、若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致
公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施
的风险；
3、本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，若公司未能在规定的期
限内实施上述用途，则存在已回购未转让股份被注销的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中
需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2025 年 1 月 23 日，公司召开八届二十三次董事会，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。
（二）根据《上海家化联合股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
上述董事会的审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
本次回购方案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2025/1/25
回购方案实施期限 董事会审议通过后 12 个月
预计回购金额 10,000.00 万元~20,000.00 万元
回购资金来源 公司自有资金
回购价格上限 26.77 元/股
□减少注册资本
√用于员工持股计划或股权激励
回购用途
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 3,735,525 股~7,471,049 股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例 0.56%~1.11%
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，增强投资者对公司的信心，推动公司股票价值的合理回归，切实保护全体股东的合法权益，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份。
公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 36 个月内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。若国家对相关政策做出调整，则本回购方案将按调整后的政策实施。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三）回购股份的方式
本次回购股份拟通过上海证券交易所系统以集中竞价交易的方式进行。
（四）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起的 12 个月内。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
3、本次回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1、回购资金总额：不低于人民币 10,000.00 万元，不超过人民币 20,000.00
万元。
2、回购股份数量：按照本次回购金额下限人民币 10,000.00 万元、回购金额上限人民币 20,000.00 万元和回购价格上限 26.77 元/股进行测算，本次拟回购数量约为3,735,525股至7,471,049股，约占公司目前总股本的比例为0.56%至1.11%。
序 占公司总股 拟回购资金
回购用途 拟回购数量 回购实施期限
号 本的比例 总额
10,000.00
自董事会审议通过
用于员工持股计 3,735,525 股- 万元-
1 0.56%-1.11% 回购股份方案之日
划/股权激励 7,471,049 股 20,000.00
起 12 个月内
万元
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次拟回购股份价格不超过 26.77 元/股（含），该回购价上限为公司董事会审议通过本次回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购股份期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的规定调整回购股份价格上限。
（七）回购股份的资金来源
公司拟用于回购的资金总额不低于人民币 10,000.00 万元（含），不超过人民
币 20,000.00 万元（含）。具体回购资金总额以回购期满时实际回购的情况为准。 本次回购资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
回购后 回购后
本次回购前
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
有限售条件
0 0.00% 3,735,525 0.56% 7,471,049 1.11%
流通股份
无限售条件
672,225,980 100.00% 668,490,455 99.44% 664,754,931 98.89%
流通股份
股份总数 672,225,980 100.00% 672,225,980 100.00% 672,225,980 100.00%
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能 力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2024 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 11,239,111,407.16 元，
流 动 资 产 为 5,409,134,756.55 元 ， 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 为
7,738,397,850.90 元。根据截至 2024 年 9 月 30 日的财务数据测算，本次回购股
份耗用的资金（按回购金额上限测算）占上述财务数据的比例分别为 1.78%、 3.70%、2.58%。
本次回购股份拟用于公司员工持股计划或股权激励，有利于维护广大投资者 利益，完善公司长效激励机制，更紧密、有效地将股东利益、公司利益和员工利 益结合在一起，促进公司健康可持续发展。根据以上测算并结合公司的盈利能力 和发展前景，本次回购不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行 能力、未来发展等产生重大影响。回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件， 不会影响公司上市地位，不会导致公司的控制权发生变化。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出 回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否与本次回购方案存 在利益冲突、是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，及其
在回购期间是否存在增减持计划的说明
经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内不存
