证券代码：600315 证券简称：上海家化 公告编号：2022-027
上海家化联合股份有限公司
关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海家化联合股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月1日召开八届四次董事会，审议通过了《关于回购注销 2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于 2020年限制性股票激励计划部分激励对象已离职，以及由于公司层面及个人层面业绩考核存在部分未达标情况，公司拟回购注销相应部分限制性股票，本次共计回购注销 1,341,267 股限制性股票，具体情况如下：
一、2020 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020 年 9 月 30 日，公司召开七届十四次董事会，审议通过了《关于公司<2020 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划 实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励 计划相关事宜的议案》及《关于召开公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》，关联董事 已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的 独立意见。
2、2020 年 9 月 30 日，公司召开七届九次监事会，审议通过了《关于公司<2020 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议 案》。
3、2020 年 10 月 10 日至 2020 年 10 月 19 日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部
进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2020 年 10 月 23
日，公司监事会披露了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及
公示情况说明》。
4、2020 年 10 月 28 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联股东依法回避表决。
5、2020 年 10 月 29 日，公司披露了《上海家化联合股份有限公司关于 2020 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2020 年 11 月 16 日，公司召开了七届十六次董事会和七届十一次监事会，审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2020 年 11 月 30 日，公司完成 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的登
记工作，向 135名激励对象授予限制性股票 672.10万股，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
8、2021 年 5 月 25 日，公司召开了七届二十次董事会，审议通过了《关于向激励对象授
予预留限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
9、2021 年 7 月 8 日，公司完成 2020 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的登记
工作，向 83 名激励对象授予限制性股票 166.50 万股，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
10、2022 年 6 月 1 日，公司召开了八届四次董事会和八届四次监事会，审议通过了《关
于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
1、本次回购注销限制性股票的原因、数量
（1）根据《上海家化联合股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020 年限制性股票激励计划》”）“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购。鉴于首次及预留授予的激励对象
中共有 34 名激励对象已离职，本次由于激励对象离职原因回购的限制性股票合计 1,106,300 股。公司以授予价格进行回购注销。
（2）根据公司《2020 年限制性股票激励计划》及《2020 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》，公司层面第一个解除限售期 2021 年度考核目标为：业绩考核目标（A）：营业收入（X1）=83亿，累计净利润（Y1）=4.8亿，业绩考核目标（B）：营业收入（X2）=76亿，累计净利润（Y2）=4.1 亿。实际营业收入为 X，实际累计净利润为 Y，解除限售系数 K
的公式为：当 X≥X2 且 Y≥Y2 时；解除限售系数 K=【(X-X2)/(X1-X2)*0.2+0.8】*0.5+【(Y-
Y2)/(Y1-Y2)*0.2+0.8】*0.5,其中当 X≥X1 时，X按 X1 取值;当 Y≥Y1时，Y按 Y1 取值。
公司 2021 年度营业收入（X）为 7,646,123,006.52 元，即 X≥X2，公司 2021 年度净利润
（Y）为 649,251,942.17元，Y≥Y1，即按 Y1取值，则解除限售系数 K=40.66%+50%=90.66%。
公司层面业绩考核情况：
可解除限售系数 K 为 90.66%，公司对首次及预留授予激励对象已获授予但本期不可解
除限售的部分（比例为 9.34%）限制性股票进行回购注销；
个人层面业绩考核情况：
由于首次及预留授予中有 12 名激励对象 2021 年度个人绩效考核评价结果为“B-”，本
期个人层面可解除限售比例为 80%，剩余 20%的部分由公司回购；2名激励对象 2021年度个 人绩效考核评价结果为“C”，本期个人层面可解除限售比例为 60%，剩余 40%的部分由公 司回购。
所以，因公司考核系数及个人层面业绩考核系数回购注销的限制性股票合计 234,967 股。
回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
综上，本次回购注销限制性股票总计 1,341,267股。
2、本次回购注销限制性股票的价格
鉴于公司于 2021年 8月 5日完成了 2020年年度权益分派实施，向全体股东每股派发现金
红利 0.19951元（含税）。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》等
相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量和价格对激
励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。
根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，董事会对 2020 年限制性股票激励计划回
购价格进行调整，具体如下：
首次授予部分：P=P0-V=19.57-0.19951=19.37049 元/股，预留授予部分：P=P0-V=28.36-
0.19951=28.16049 元/股。其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
综上，本次回购的首次授予部分限制性股票的回购价格由 19.57 元/股调整为 19.37049 元/
股，预留授予部分限制性股票的回购价格由 28.36元/股调整为 28.16049元/股。
根据公司 2020年第二次临时股东大会审议通过的《2020年限制性股票激励计划》“第十
四章限制性股票回购注销原则：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。”由于首次授予价格为 19.57 元/股，经过上述价格调整，本次首次授予部分因为离职原因回购注销的限制性股票回购价格为 19.37049 元/股；预留授予价格为 28.36 元/股，经过上述价格调整，本次预留授予部分因为离职原因回购注销的限制性股票回购价格为 28.16049 元/股；由于公司及个人层面考核系数原因回购的限制性股票价格需加上银行同期存款利息。
综上，本次回购注销限制性股票总计 1,341,267 股，拟用于回购的资金总额约为 2,836 万
元加上银行同期存款利息，资金来源为公司自有资金。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将变更为 678,293,194股。股本结构变动如
下：
单位：股
类别 变动前数量 变动数量 变动后数量 占比%
有限售条件的流通股 8,386,000 -1,341,267 7,044,733 1.04
无限售条件的流通股 671,248,461 0 671,248,461 98.96
股份合计 679,634,461 -1,341,267 678,293,194 100
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事发表意见，同意本次回购：公司本次回购注销及回购价格调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年限制性股票激励计划》等相关规定，决策审批程序合法合规，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。因此，我们同意公司本次回购注销及回购价格调整相关事项。
六、监事会意见
经审议，监事会认为，本次回购注销及回购价格调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年限制性股票激励计划》等相关规定，决策审批程序合法合规。监事会同意公司对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销以及对本次激励计划回购价格进行调整。
七、法律意见书的结论意见
公司本次回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的批准与
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