600312 沪市 平高电气

股票代码：600312          股票简称：平高电气          编号：临 2023-041
            河南平高电气股份有限公司

        关于与西电集团财务有限责任公司

        签署金融服务协议暨关联交易的公告

      本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、
  误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ●河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟与西电集团财务有限责任公司（以下简称“西电财司”）签署《金融业务服务协议》，由西电财司向公司及所属子公司提供存款、结算、贷款、委托贷款、办理票据承兑及贴现、承销公司债券、非融资性保函、提供财务顾问、信用鉴证及咨询代理、中国人民银行和国家外汇管理局政策规定之内的外汇业务以及《企业集团财务公司管理办法》规定的经国家金融监管机构批准的西电财司可从事的其他业务等金融服务。

  ●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ●本次关联交易已经公司第九届董事会第二次临时会议和第九届监事会第三次会议审议通过，关联董事已按有关规定回避表决，独立董事会前予以事前认可并发表了独立意见。本关联交易事项尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会批准。
    一、关联交易概述

  为保证公司经营稳健，进一步优化公司资金结算业务流程，提高资金使用效率和效益，确保资金安全，公司拟与西电财司签署《金融业务服务协议》，在协议有效期内，西电财司同意向公司及所属子公司提供存款、结算、贷款、委托贷款、办理票据承兑及贴现、承销公司债券、非融资性保函、提供财务顾问、信用鉴证及咨询代理、中国人民银行和国家外汇管理局政策规定之内的外汇业务以及《企业集团财
务公司管理办法》规定的经国家金融监管机构批准的西电财司可从事的其他业务等金融服务。

  本次关联交易已经公司第九届董事会第二次临时会议和第九届监事会第三次会议审议通过，关联董事已按有关规定回避表决，独立董事会前予以事前认可并发表了独立意见。本关联交易事项尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会批准。

    二、关联方介绍

    （一）关联人关系介绍

  西电财司控股股东为中国电气装备集团有限公司（以下简称“中国电气装备”），中国电气装备同时也是公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》相关规定，西电财司为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    （二）关联人基本情况

  1.公司名称：西电集团财务有限责任公司

  2.统一社会信用代码：916101042206063547

  3.类型：有限责任公司

  4.法定代表人：程刚

  5.注册资本：365,500 万元人民币

  6.成立日期：1999 年 7 月 20 日

  7.住所：陕西省西安市高新区唐兴路 7 号 C 座

  8.经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；开办外汇业务；成员单位产品的融资租赁。（以上经营项目以银监会批准的文件
为准，未经许可不得经营）

  9.最近一年的主要财务指标（单位：亿元）

                项目            2022 年 12 月 31 日/2022 年度（经审计）

    资产总额                                  99.84

    负债总额                                  78.20

    所有者权益总额                            21.64

    营业总收入                                2.30

    净利润                                    1.32

  10.主要股东：中国电气装备集团有限公司（持股 41%）、中国西电电气股份有限公司（持股 40%）、许继电气股份有限公司（持股 5.99%）、河南平高电气股份有限公司（持股 5.99%）、山东电工电气集团有限公司（持股 5.98%）、中国西电集团有限公司（持股 1.04%）。

  11.经公司查询，西电财司不是失信被执行人。自成立以来依法存续，正常经营，财务状况较好，具备较强的履约能力。

    三、协议主要内容

  公司拟与西电财司签署《金融业务服务协议》，主要内容如下：

    （一）金融服务内容

  1.西电财司同意按公司要求提供以下金融服务：

  （1）存款业务；

  （2）结算业务；

  （3）贷款业务；

  （4）委托贷款业务；

  （5）办理票据承兑及贴现；

  （6）承销公司债券；

  （7）非融资性保函业务；

  （8）提供财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；

  （9）中国人民银行和国家外汇管理局政策规定之内的外汇业务；


  （10）《企业集团财务公司管理办法》规定的且经国家金融监管机构批准的西电财司可从事的其他业务。

  2.在符合国家监管法规、政策以及西电财司相关业务管理规章制度的前提下，西电财司同意按照公司的要求向公司提供金融服务业务。本协议所述之金融服务的范围不包括募集资金及有关部门要求专户存储的资金，公司募集资金及有关部门要求专户存储的资金将严格按照相关法律法规和规范性法律文件的规定进行管理。
  3.西电财司在为公司提供上述金融服务业务的同时,承诺公司在西电财司的存贷款利率及其他各项金融服务收费标准应当公允，且严格符合监管要求。

    （二）定价原则

  1.公司应按照中国人民银行等监管机构的相关规定，向西电财司支付相关结算服务费用，西电财司为公司提供结算服务的收费标准应当公允，且严格符合监管要求。

  2.西电财司在不违反国家相关金融管理规定的基础上，向公司提供贷款的贷款利率，原则上不高于国内主要全国性商业银行向公司提供的同期同类贷款利率，除政策性因素等特殊情况外也不高于西电财司为中国电气装备集团有限公司下属其他成员单位提供的同期同类贷款利率。

  3.在本协议有效期内，西电财司向公司提供的存款利率，原则上不低于国内主要全国性商业银行向公司提供的同期同类存款利率，除政策性因素等特殊情况外也不低于西电财司为中国电气装备集团有限公司下属其他成员单位提供的同期同类存款利率。

    （三）存款及综合授信额度

  1.在本协议有效期内，西电财司同意给予公司不低于公司在西电财司的日均存款余额且不高于人民币 50 亿元的综合授信额度。

  2.在本协议有效期内，公司在西电财司存置的每日存款余额最高不超过人民币50 亿元，年日均存款余额最高不超过 35 亿元。

    （四）资金风险控制措施

  1.西电财司确保资金管理信息系统的安全运行,西电财司资金管理信息系统全
部通过与商业银行网上银行接口的安全测试，达到国内商业银行安全等级标准，并全部采用 CA 安全证书认证模式，以保障公司资金安全。

  2.西电财司保证严格按照国家金融监管机构颁布的财务公司风险监控监测指标规范运作,资本充足率、同业拆入比例、流动性比例等主要的监管指标应符合国家金融监管机构要求。

  3.当西电财司监管指标不符合国家金融监管机构要求、发生公司就其与西电财司开展金融服务业务而制定的风险处置预案中确定的风险情形，或者发生其他影响或可能影响西电财司为公司提供金融服务业务的事项时，西电财司应当及时通知公司，并采取有效措施保障公司利益不受损害，协助配合公司风险处置工作、履行相应的信息披露义务，并积极采取措施维护公司权益。

  4.在公司将资金存放在西电财司前，西电财司应当向公司提供最近一个会计年度经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的财务报告。

  5.在公司发生存款业务期间，西电财司承诺配合公司按照公司上市地证券监管规则开展资金风险状况评估和监督工作，定期向公司提供年度审计报告，并根据公司需要提供月度会计报表及其他评估和监督工作合理所需的相关文件、资料、数据、信息及便利。

    （五）协议的生效、变更及解除

  1.本协议经双方法定代表人或授权代理人签字，加盖公章并经公司股东大会批准后生效，合同期限自公司股东大会批准之日起至公司 2023 年年度股东大会召开日止。

  2.本协议经双方协商一致并提交公司股东大会审议通过后，可以变更和解除。在达成书面协议以前，本协议仍然有效。任何一方均不得擅自对本协议进行单方面的变更、修改或解除。

    四、对上市公司的影响

  西电财司是由中国人民银行总行批准成立的非银行金融机构，以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供金融服务。西电财司为公司提供存款、信贷等金融服务，有利于优化公司财务管理，提
高公司资金使用效率，降低融资成本和融资风险，符合公司经营发展需要，不影响公司日常资金的使用，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况，亦不会影响公司的独立性。

    五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  截至目前，公司与西电财司发生的存款业务余额为 0 元，公司与西电财司发生的贷款业务余额为 0 元。

    六、履行的审议程序

  1.公司于 2023 年 8 月 7 日召开第九届董事会第二次临时会议、第九届监事会第
三次会议，审议通过了《关于与西电集团财务有限责任公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》，关联董事李俊涛、朱琦琦、徐光辉、赵建宾、樊占峰、雷明回避表决，其他三位非关联董事吕文栋、吴翊、何平林参加表决。表决结果为 3 票同意，0票反对,0 票弃权。

  2.公司独立董事吕文栋、吴翊、何平林在董事会召开前对该关联交易事项发表事前认可独立意见，并在会上发表独立意见认为：“西电财司在其经营范围内为公司及所属子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定，有利于提高公司资金使用效率、优化资金结算业务流程；双方遵循了公开、公平、公正和自愿的原则，定价公允、合理，本次关联交易的相关审议、表决程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定，关联董事回避表决，表决结果合法、有效。不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，同意《关于与西电集团财务有限责任公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》，并提交股东大会审议。”

    七、备查文件目录

  1.公司第九届董事会第二次临时会议决议；

  2.公司第九届监事会第三次会议决议；

  3.公司独立董事事前认可意见及独立意见。

  特此公告。

                                    河南平高电气股份有限公司董事会


2023 年 8 月 9 日